Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 18АП-14395/17

г. Челябинск

25 декабря 2017 г.

Дело N А34-3822/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Пивоваровой Л.В., Пирской О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения Администрация города Макушино Макушинского района Курганской области на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.10.2017 по делу N А34-3822/2017 (судья Деревенко Л.А.).

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие: от муниципального казенного учреждения Администрация города Макушино Макушинского района Курганской области - глава города Макушино Абакумов В.А. (сведения Единого государственного реестра юридических лиц), представитель Любченко П.В. (доверенность от 22.08.2017), от муниципального унитарного предприятия "Теплоресурс" - представитель Жданов Ю.В. (доверенность от 20.12.2016).

Муниципальное унитарное предприятие "Теплоресурс" (далее - МУП "Теплоресурс", предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к муниципальному казенному учреждению Администрация города Макушино Макушинского района Курганской области (далее - Администрация, ответчик) с исковым заявлением о взыскании неполученных доходов в сумме 4 544 762 руб. 21 коп. (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление в первоначальной редакции - т. 1, л.д. 4-5; ходатайство об уменьшении исковых требований - т. 2, л.д. 84-85; уточненный расчет цены иска - т. 2, л.д. 86-89).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Теплоресурс" (далее - ООО "Теплоресурс", третье лицо) (определение от 04.05.2017 - т. 1, л.д. 1-3).

Решением суда первой инстанции от 02.10.2017 исковые требования МУП "Теплоресурс" удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д.117-120).

Не согласившись с таким решением, Администрация (далее также - податель жалобы) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (т. 2, л.д. 125-129).

Доводы апелляционной жалобы Администрации сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы настаивает на том, что заключенное между сторонами в рамках дела N А34-5155/2013 о несостоятельности (банкротстве) МУП "Теплоресурс" мировое соглашение по спору о применении последствий недействительности сделок, совершенных на основании постановлений главы города Макушино Макушинского района Курганской области 01.03.2012 NN 38/1, 38/2 и от 05.10.2012 NN 272/1, 272/2 об изъятии имущества из хозяйственного ведения МУП "Теплоресурс", полностью прекратило спор в отношении имущества, изъятого из хозяйственного ведения предприятия и переданного в аренду третьему лицу - ООО "Теплоресурс", в связи с чем МУП "Теплоресурс" по факту утратило право на заявление исковых требований в отношении этого имущества, основанных на положениях статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, подобные требования могут быть заявлены исключительно при удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Кроме того, податель жалобы считает, что при разрешении настоящего спора суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что МУП "Теплоресурс" в силу положений пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации не праве сдавать недвижимое имущество в аренду без согласия собственника имущества, в связи с чем, соответственно, не может претендовать на получение арендных платежей от использования этого имущества, а также факт того, что спорное имущество было передано в конкурсную массу МУП "Теплоресурс".

При таких обстоятельствах, как считает податель жалобы, основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось в принципе.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу Администрации к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 18.12.2017 (09 час. 10 мин.) (определение от 10.11.2017 - т. 2, л.д. 123-124).

К дате судебного заседания МУП "Теплоресурс" представлен отзыв на апелляционную жалобу (вх. N 48933 от 12.12.2017), из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве истец указывает на обоснованность применения к спорным правоотношениям положений статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "Теплоресурс" в суд апелляционной инстанции не поступил.

Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечили только стороны спора - Администрация и МУП "Теплоресурс".

ООО "Теплоресурс" явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьего лица.

Представители Администрации в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивали на отмене решения суда от 02.10.2017 и отказе в удовлетворении иска.

Представитель МУП "Теплоресурс" в судебном заседании возражал по существу доводов апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве, просил решение суда от 02.10.2017 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований МУП "Теплоресурс" сослалось на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 06.11.2013 по делу N А34-5155/2013 МУП "Теплоресурс" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении его имущества открыто конкурсное производство (т. 1, л.д. 19-21).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.06.2014 по делу N А34-5155/2013 конкурсным управляющим МУП "Теплоресурс" утвержден Кудашев С.М. (т. 1, л.д. 22-23).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.10.2017 по делу N А34-5155/2013 срок конкурсного производства в отношении имущества МУП "Теплоресурс" продлен на шесть месяцев.

В рамках дела N А34-5155/2013 конкурсный управляющий Кудашев С.М. оспорил как недействительные (ничтожные) сделки об изъятии из хозяйственного ведения МУП "Теплоресурс" имущества, совершенные на основании постановлений главы города Макушино Макушинского района Курганской области 01.03.2012 NN 38/1, 38/2 и от 05.10.2012 NN 272/1, 272/2 (т. 1, л.д. 103-110), просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу несостоятельного должника 24 единиц транспортных средств общей действительной стоимостью на дату изъятия 4 810 000 руб. и взыскания с Администрации действительной стоимости 30 изъятых объектов в сумме 11 474 013 руб.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.10.2017 по делу N А34-5155/2013 заявление конкурсного управляющего Кудашева С.М. в части требований о признании недействительными оспариваемых сделок удовлетворено, в части требований о применении последствий недействительности указанных сделок - утверждено мировое соглашение с прекращением производства по заявлению в данной части (т. 1, л.д. 24-35).

В мотивировочной части указанного судебного акта констатировано нарушение требований действующего законодательства при изъятии Администрацией спорного имущества из хозяйственного ведения МУП "Теплоресурс", а именно: положений статьи 295, пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

По условиям мирового соглашения Администрацией в конкурсную массу МУП "Теплоресурс" добровольно переданы 17 единиц транспортных средств, принята обязанность в течение 30 дней с даты утверждения мирового соглашения передать в конкурсную массу МУП "Теплоресурс" еще 18 единиц и объектов транспортных средств и недвижимого имущества, возмещена действительная стоимость 6 объектов движимого и недвижимого имущества в общей сумме 200 003 руб., принята обязанность в срок до 31.12.2016 передать в конкурсную массу МУП "Теплоресурс" 13 объектов недвижимого имущества, находящихся по состоянию на дату утверждения мирового соглашения во владении ООО "Теплоресурс".

Конкурсным управляющим Кудашевым С.М. было установлено, что часть незаконно изъятого из хозяйственного ведения имущества Администрация передала в аренду третьему лицу - ООО "Теплоресурс", в подтверждение чего в материалы дела представлены договоры аренды имущества от 10.05.2012 N 1 (т. 1, л.д. 36-38), от 10.09.2012 N 1 (т. 1, л.д. 39-41), от 20.10.2012 N 4 (т. 1, л.д. 43-45), от 28.10.2012 N 2 (т. 1, л.д. 46-48), от 20.12.2012 N 5 ( т. 1, л.д. 49-51), акты приема-передачи имущества в аренду по указанным договорам (т. 1, л.д. 38 на обороте, 42, 44 на обороте, 48 на обороте, 51 на обороте).

Арендная плата по данным договорам аренды уплачивалась ООО "Теплоресурс" как добровольно, так и в судебном порядке, подтверждение чего в материалы дела представлены платежные документы за 2013-2015 г.г. (т. 1, л.д. 118-146), судебные акты по делу N А34-7112/2013 (т. 1, л.д. 55-57), по делу N А34-4234/2014 (т. 1, л.д. 58-62).

Ссылаясь на положения статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации о расчетах при возврате имущества из незаконного владения, МУП "Теплоресурс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Администрации доходов в виде стоимости аренды, подлежащей внесению по договорам аренды имущества от 10.05.2012 N 1, от 10.09.2012 N 1, от 20.10.2012 N 4, от 28.10.2012 N 2, от 20.12.2012 N 5.

По расчету истца, общая сумма обозначенных доходов составила 4 544 762 руб. 20 коп. (т. 2, л.д. 86-89).

Разрешая спор в пользу МУП "Теплоресурс", суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, данными в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление от 17.11.2011 N 73), и исходил из того, ответчик передал в аренду третьему лицу имущество, неправомерно изъятое из хозяйственного ведения предприятия, в связи с чем получил реальную возможность извлекать доходы из незаконного распоряжения этим имуществом в виде арендной платы.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как указано выше, исковые требования МУП "Теплоресурс" основаны на положениях статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления от 17.11.2011 N 73, при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 названного Кодекса). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

То обстоятельство, что спорное имущество, доходы от использования которого отыскивает МУП "Теплоресурс" в рамках настоящего дела, было неправомерно изъято Администрацией из хозяйственного ведения предприятия и передано в аренду третьему лицу - ООО "Теплоресурс", в полной мере подтверждается материалами дела, в том числе, вступившими в законную силу и имеющими преюдициальное значение для настоящего дела судебными актами по делам N А34-5155/2013 (обособленный спор в отношении сделок об изъятии имущества из хозяйственного ведения предприятия, совершенных на основании постановлений главы города Макушино Макушинского района Курганской области 01.03.2012 NN 38/1, 38/2 и от 05.10.2012 NN 272/1, 272/2), дела NN А34-7112/2013, А34-4234/2014 (споры о взыскании с ООО "Теплоресурс" арендной платы за пользование имуществом).

Установив, что действия Администрация в спорных правоотношениях изначально не отвечали критериям добросовестности, поскольку были совершены в обход закона, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными по праву требования МУП "Теплоресурс" как обладателя права хозяйственного ведения в отношении спорного имущества на возмещение всех доходов, которые Администрация извлекла или должна была извлечь от передачи имущества в аренду.

Обоснованность расчета суммы таких доходов в виде стоимости аренды спорного имущества в период нахождения его в пользовании ООО "Теплоресурс", представленного истцом и принятого судом первой инстанции (т. 2, л.д. 86-89), подателем жалобы с приведением конкретных доводов не опровергнута.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы Администрации о том, что МУП "Теплоресурс" утратило право на заявление исковых требований в отношении спорного имущества, основанных на положениях статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на заключенное между сторонами в рамках дела N А34-5155/2013 о несостоятельности (банкротстве) МУП "Теплоресурс" мировое соглашение по спору о применении последствий недействительности сделок, совершенных на основании постановлений главы города Макушино Макушинского района Курганской области 01.03.2012 NN 38/1, 38/2 и от 05.10.2012 NN 272/1, 272/2, суд первой инстанции рассмотрел и обоснованно отклонил

Обязательство по возмещению незаконно полученных доходов не связано с обязательством по возврату полученного по недействительной сделке в том смысле, который придает этому ответчик.

Доводы Администрации о том, что МУП "Теплоресурс" в принципе не вправе заявлять исковые требований в отношении спорного имущества, основанные на положениях статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой положения пункта 2 статьи 295 названного Кодекса, суд первой инстанции также рассмотрел и обоснованно отклонил.

Указанные доводы базируются на неправильном толковании закона, заявлены без учета того обстоятельства, что МУП "Теплоресурс" в связи с незаконным изъятием у него имущества из хозяйственного ведения и передачей его в арендное пользование ООО "Теплоресурс", не имело возможности пользоваться этим имуществом в целях обеспечения своей непосредственной деятельности, в связи с чем вправе претендовать на возмещение неполученных доходов.

Факт того, что спорное имущество в конечном итоге было передано в конкурсную массу МУП "Теплоресурс", на что также ссылается податель жалобы, не исключает расчетов на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, поэтому отклоняются апелляционной коллегией в полном объеме по мотивам, приведенным выше, как основанные на неправильном толковании закона.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на подателя жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Её взыскание в доход федерального бюджета не производится, поскольку Администрация в качестве органа местного самоуправления освобождена от уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 02.10.2017 по делу N А34-3822/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения Администрация города Макушино Макушинского района Курганской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.В. Пивоварова О.Н. Пирская