Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2017 г. N 15АП-16458/17

город Ростов-на-Дону

26 декабря 2017 г.

дело N А53-24696/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочержовой Е.А.

при участии:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": представитель Евсеев А.В. по доверенности от 10.07.2017 г.,

от публичного акционерного общества Нефтяная компания "Роснефть": представитель Цыганков Р.М. по доверенности от 24.01.2017 г.,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стелла": представитель Липа А.А. по доверенности от 05.12.2017 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2017 по делу N А53-24696/2015 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, основной государственный регистрационный номер 1027700132195, адрес: 109544, г. Москва, ул. Б. Андроньевская, д. 6) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 655 554 320,10 рублей при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество Нефтяная компания "Роснефть" (ИНН 7706107510, основной государственный регистрационный номер 1027700043502, адрес: 117997, г. Москва, Софийская наб., д. 26/1), предъявленное по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стелла" (ИНН: 2370000168, основной государственный регистрационный номер: 1112370000379, место нахождения: 346880, Ростовская обл., г. Батайск, ул. Калинина, д.139),

принятое в составе судьи Хворых Л.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стелла" (далее по тексту - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее по тексту - заявитель, кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 655 554 320,10 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2017 по делу N А53-24696/2015 включены требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" в размере 655 554 320,10 рублей, в том числе 108 324 547,64 рублей пени в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Стелла". Требования об установлении пени учтены отдельно и подлежат удовлетворению послед погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Требование в части установления статуса залогового кредитора оставлено без удовлетворения.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение отменить в части отказа в установлении за ПАО "Сбербанк России" статуса залогового кредитора и принять в обжалуемой части новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что обжалуемый судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы указывает, что основанием для отказа в установлении за ПАО "Сбербанк России" статуса залогового кредитора послужил судебный акт, который не вступил в законную силу. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что договоры подряда, заключенные с ООО "РН-Краснодарнефтегаз" (ПАО "НК Роснефть") N 2162813/1553Д от 12.12.2013, N 2162813/1554Д от 12.12.2013, N 2162813/1183Д от 24.06.2014 расторгнуты, требования ПАО "НК Роснефть" по указанным договорам подряда включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2017 по делу N А53-24696/2015; в указанном определении суд пришел к выводу об отсутствии задолженности ПАО "НК Роснефть" перед должником по договорам указанным подряда, в связи с чем имущественное право должника, являющееся предметом залога, отсутствует. Кроме того, апеллянт полагает, что отсутствие у должника имущественных прав по договорам подряда N 2162813/1553Д от 12.12.2013, N 2162813/1554Д от 12.12.2013, N 2162813/1183Д от 24.06.2014, являющихся предметом залога ПАО "Сбербанк России" в соответствии с договорами залога N 1977/З/1829 от 28.05.2014, N 1978/З/1830 от 28.05.2014, N 1979/З/1831 от 24.06.2014, не установлено.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Стелла" Парфенов О.В. поддержал апелляционную жалобу ПАО Сбербанк.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением 19.12.2017 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Герасименко А.Н. на судью Николаева Д.В. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2017 по делу N А53-24696/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2016 (резолютивная часть судебного акта оглашена 30.11.2016) требования Нигоева Павла Валерьевича признаны судом обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стелла" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве -наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Стелла" утверждена кандидатура Ситникова Валерия Ивановича из числа членов некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "МЕРКУРИЙ".

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 111 от 17.12.2016.

Заявление о включении в реестр требований кредиторов поступило в срок, предусмотренный статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 71 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В обоснование заявленных требований заявитель указал на следующие обстоятельства:

28.05.2014 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Стелла" (заемщик) был заключен договор N 1977 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по исполнению договора подряда N 2162813/1553Д от 12.12.2013, заключенного между заемщиком и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Краснодарнефтегаз" (заказчик) на срок по 05.04.2016 (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 25.12.2015) с лимитом 198 000 000,00 рублей (период действия лимита с 28.05.2014 - 31.10.2014), а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно пункту 4.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 19.12.2014) заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 18,69 процентов годовых.

В силу пункта 4.2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 25.12.2015) проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному (ым) счету (ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 01.08.2014 и далее ежеквартально "01" числа второго месяца каждого календарного квартала и 01.05.2015, в сумме начисленных на указанную (ые) дату(ы) процентов (включительно). Уплата процентов, начисленных за период с 02.05.2015 по дату, указанную в п.п. 1.1. Договора и не оплаченных на дату заключения Дополнительного соглашения, осуществляется в дату полного погашения кредита, указанную в п.п, 1.1. Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.п. 1.1. Договора даты. В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно)

Согласно пункту 6.2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 25.12.2015) дата полного погашения выданного кредита -05.04.2016.

В соответствии с пунктом 3.2 Договору N 1977 кредит в размере 187 728 140,54 рублей был перечислен расчетный счет Заемщика N 40702810538000066199, открытый в Киевском отделении Московского банка ПАО Сбербанк.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стелла" по договору N 1977 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ПАО Сбербанк и ООО "Стелла" заключен договор залога имущественных прав N 1977/З/1829 от 28.05.2014 (далее -Договор залога).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога предметом указанного договора является передача ООО "Стелла" в залог ПАО Сбербанк имущественных прав требования денежных средств (оплаты) по договору подряда N 2162813/1553Д от 12.12.2013 (далее - Контракт), заключенному между ООО "Стелла" и ООО "PH-Краснодарнефтегаз", с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 28.05.2014.

Согласно пункту 1.3 Договора залога залоговая стоимость имущественных прав равна остаточной стоимости Контракта за вычетом сумм, поступивших ООО "Стелла" по Контракту по состоянию на 28.05.2014, и составляет 209 840 400,00 рублей.

28.05.2014 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Стелла" (заемщик) был заключен договор N 1978 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по исполнению договора подряда N 2162813/1554Д от 12.12.2013, заключенного между заемщиком и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Краснодарнефтегаз" (заказчик) на срок по 05.04.2016 (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 25.12.2015) с лимитом 206 000 000,00 рублей (период действия лимита с 28.05.2014 - 31.10.2014), а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно пункту 4.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 19.12.2014) заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 18,69 процентов годовых.

В силу пункта 4.2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 25.12.2015) проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному (ым) счету (ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производится 01.08.2014 и далее ежеквартально "01" числа второго месяца каждого календарного квартала и 01.05.2015, в сумме начисленных на указанную (ые) дату(ы) процентов (включительно). Уплата процентов, начисленных за период с 02.05.2015 по дату, указанную в п.п. 1.1. Договора и не оплаченных на дату заключения Дополнительного соглашения, осуществляется в дату полного погашения кредита, указанную в п.п, 1.1. Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.п. 1.1. Договора даты. В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно)

Согласно пункту 6.2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 25.12.2015) дата полного погашения выданного кредита -05.04.2016.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора N 1978 кредит в размере 179 206 183,13 рублей был перечислен расчетный счет Заемщика N 40702810538000066199, открытый в Киевском отделении Московского банка ПАО Сбербанк.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стелла" по Договору N 1978 между ПАО Сбербанк и ООО "Стелла" заключен договор залога имущественных прав N 1978/З/1830 от 28.05.2014 (далее - Договор залога-2).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога-2 предметом указанного договора является передача ООО "Стелла" в залог ПАО Сбербанк имущественных прав требования денежных средств (оплаты) по договору подряда N 2162813/1554Д от 12.12.2013 (далее - Контракт-2), заключенному между ООО "Стелла" и ООО "PH-Краснодарнефтегаз", с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 28 мая 2014 года.

Согласно пункту 1.3 Договора залога-2 залоговая стоимость имущественных прав равна остаточной стоимости Контракта-2 за вычетом сумм, поступивших ООО "Стелла" по Контракту-2 по состоянию на 28.05.2014, и составляет 218 318 800,00 рублей.

24.06.2014 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Стелла" (заемщик) был заключен договор N 1979 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по исполнению договора подряда N 2162813/1183Д от 27.09.2013, заключенного между заемщиком и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Краснодарнефтегаз" (заказчик) на срок по 05.04.2016 (в редакции Дополнительного соглашения N 4 от 25.12.2015) с лимитом 125 000 000,00 рублей (период действия лимита с 24.06.2014 - 19.12.2014), а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно пункту 4.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 19.12.2014) заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 21,87 процентов годовых.

В силу пункта 4.2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 4 от 25.12.2015) проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному (ым) счету (ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).Уплата процентов производится 01.08.2014 и далее ежеквартально "01" числа второго месяца каждого календарного квартала и 01.05.2015, в сумме начисленных на указанную (ые) дату(ы) процентов (включительно). Уплата процентов, начисленных за период с 02.05.2015 по дату, указанную в п.п. 1.1. Договора и не оплаченных на дату заключения Дополнительного соглашения, осуществляется в дату полного погашения кредита, указанную в п.п, 1.1. Договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.п. 1.1. Договора даты. В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно)

Согласно пункту 6.2 Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 4 от 25.12.2015) дата полного погашения выданного кредита -05.04.2016.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора N 1979 кредит в размере 125 000 000,00 рублей был перечислен расчетный счет Заемщика N 40702810538000066199, открытый в Киевском отделении Московского банка ПАО Сбербанк.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Стелла" по Договору N 1979 между ПАО Сбербанк и ООО "Стелла" заключен договор залога имущественных прав N 1979/З/1831 от 24.06.2014 (далее - Договор залога-3).

В соответствии с п. 1.1 Договора залога-3 предметом указанного договора является передача ООО "Стелла" в залог ПАО Сбербанк имущественных прав требования денежных средств (оплаты) по договору подряда N 2162813/1183Д от 27.09.2013 (далее -Контракт-3), заключенному между ООО "Стелла" и ООО "PH-Краснодарнефтегаз", с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 24.06.2014.

Согласно пункту 1.3 Договора залога-3 залоговая стоимость имущественных прав равна остаточной стоимости Контракта-3за вычетом сумм, поступивших ООО "Стелла" по Контракту-3 по состоянию на 24.06.2014 и составляет 132 475 000,00 рублей.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" по делу N Т/МСК/16/3216 от 21.06.2016 с ООО "Стелла", ООО "Славянскнефтегазстрой", ООО "Глобус" и Жука Анатолия Филипповича в солидарном порядке в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по состоянию на 21.04.2016 по:

1. Договору N 1977 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.05.2014 в размере 210716 569,17 рублей, из которых:

просроченная ссудная задолженность - 176 792 618,37 рублей;

просроченная задолженность по процентам - 29 474 841,43 рублей;

неустойка за несвоевременную уплату процентов-361 235,93 рублей;

неустойка за несвоевременное погашение кредита - 4 087 873,44 рублей.

2. Договору N 1978 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.05.2014 в размере 194 623 657,47 рублей, из которых:

просроченная ссудная задолженность - 163 382 913,69 рублей;

просроченная задолженность по процентам-27 464 865,86 рублей;

неустойка за несвоевременную уплату процентов - 336 602,19 рублей;

неустойка за несвоевременное погашение кредита - 3 439 275,73 рублей.

3. Договору N 1979 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.06.2014 в размере 152 358 613,86 рублей, из которых:

просроченная ссудная задолженность - 124 799 852,51 рублей;

просроченная задолженность по процентам-25 404 680,60 рублей;

неустойка за несвоевременную уплату процентов - 364 328,11 рублей;

неустойка за несвоевременное погашение кредита - 1 789 752,64 рублей.

Общая задолженность ООО "Стелла" по трем кредитным договорам по состоянию на 30.11.2016 составляет 655 554 320,10 рублей, из которых: основной долг -464 975 384,57 рублей, проценты - 82 344 387,89 рублей, неустойка (пени) - 108 234 547,64 рублей.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 г. N 60 при рассмотрении требований кредиторов, заявленных в порядке статьей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для требования, подтвержденного решением третейского суда, не требуется обязательного наличия определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение этого решения. При предъявлении такого требования против него может быть выдвинуто только возражение о наличии оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ или статьей 426 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Если наличие таких оснований будет доказано, то рассмотрение указанного требования осуществляется судом по общим правилам как требования, не подтвержденного решением третейского суда.

Поскольку заявленное требование подтверждено материалами дела, суд посчитал его обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов в третью очередь.

В соответствии со статьей 137 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Заявитель просит включить требования как обеспеченные залогом имущественных прав ООО "Стелла" в соответствии с договорами залога N 1977/З/1829 от 28.05.2014, N 1978/З/1830 от 28.05.2014, N 1979/З/1831 от 24.06.2014.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В пункте 4 статьи 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 установлено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Из материалов дела следует, что предметом договоров залога N 1977/3/1829 от 28.05.2014, N 1978/3/1830 от 28.05.2014 и N 1979/3/1831 от 24.06.2014 являются имущественные права требования денежных средств (оплаты) по договорам подряда, заключенным с ООО "РН- Краснодарнефтегаз", N 2162813/1553Д от 12.12.2013, N 2162813/1554Д от 12.12.2013 и N 2162813/1183Д от 24.06.2014 (соответственно).

01.04.2014 между ОАО "НК "Роснефть" (заказчик), ООО "PH-Краснодарнефтегаз" и ООО "Стелла" заключены соглашения о перемене лица в обязательстве по вышеуказанным договорам подряда, в соответствии с которым ООО "PH-Краснодарнефтегаз" передает, а ОАО "НК "Роснефть" принимает на себя в полном объеме права и обязанности по вышеуказанным договорам подряда (данное обстоятельство установлено решением арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2017 по делу N А40-81250/16).

Впоследствии ОАО "НК "Роснефть" направило в адрес ООО "Стелла" уведомления об отказе от исполнения указанных выше договоров подряда в одностороннем порядке.

Не согласившись с позицией ОАО "НК "Роснефть", ООО "Стелла" обратилось в Арбитражный суд г, Москвы с исковым заявлением о признании недействительными расторжения договоров подряда.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2017 по делу N А40- 81250/16, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2017 в удовлетворении исковых требований ООО "Стелла" отказано.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом подтверждено, что договоры подряда, заключенные с ООО "РН-Краснодарнефтегаз" (ПАО "НК "Роснефть"), N 2162813/1553Д от 12.12.2013, N 2162813/1554Д от 12.12.2013 и N 2162813/1183Д от 24.06.2014 расторгнуты.

Требования ПАО "НК "Роснефть" по договорам подряда N 2162813/1553Д от 12.12.2013, N 2162813/1554Д от 12.12.2013 и N 2162813/1183Д от 24.06.2014 включены в реестр требований кредиторов ООО "Стелла".

Учитывая, что договоры подряда, заключенные с ООО "РН-Краснодарнефтегаз" (ПАО "НК "Роснефть"), N 2162813/1553Д от 12.12.2013, N 2162813/1554Д от 12.12.2013 и N 2162813/1183Д от 24.06.2014 расторгнуты, требования ПАО "НК "Роснефть" по вышеуказанным договорам подряда включены в реестр требований кредиторов должника определением суда от 04.09.2017, в котором сделан вывод об отсутствии задолженности ПАО "НК "Роснефть" перед ООО "Стелла" по вышеуказанным договорам подряда, в связи с чем имущественное право ООО "Стелла", являющееся предметом залога, отсутствует.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что заявление в данной части удовлетворению не подлежит.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.09.2017 по делу N А53-24696/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко