Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2018 г. N 18АП-17152/17

г. Челябинск

10 января 2018 г.

Дело N А47-12339/2015

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Хоронеко М.Н., рассмотрев заявление Мнушкина Игоря Анатольевича о принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

Мнушкин Игорь Анатольевич (далее - Мнушкин И.А., истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТОН-М" (далее - ООО "ПЕТОН-М", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2017 исковые требования удовлетворены, с ООО "ПЕТОН-М" в пользу Мнушкина И.А. взыскана действительная стоимость доли в размере 10 155 500 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., судебные расходы по проведению судебной экспертизы в размере 40 000 руб.

27.12.2017 ООО "ПЕТОН-М" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.11.2017 по делу N А47-12339/2015.

Определением суда от 29.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.02.2018.

09.01.2018 от Мнушкина И.А. поступило заявление об обеспечении иска в виде запрета ответчику и иным лицам совершать любые действия, направленные на отчуждение, обременение правами третьих лиц движимого имущества, принадлежавшего ООО "ПЕТОН-М", а именно:

1) Вальцы механические, инв.N 6-97-039;

2) Вертикальный сверлильный станок 2Н 135, инв.N 7-95-023;

3) Вертикальный Фрезерный Станок 6Р12, инв.N 7-97-030;

4) Гидравлический координатно-пробивной пресс ВХ 1000/30EUROMAC, инв.N 6-03-126;

5) Компрессор АВТ 500, инв. N 4-02-060;

6) Компьютер Брылев Алекс. 282, инв. N 3-07-282;

7) Кондиционер LG, инв. N 6-02-070;

8) Кондиционер LG S-07LHK, инв. N 4-04-193;

9) Кондиционер LG S-07LHK, инв. N 4-04-194;

10) Линия по изготовлению просечного листа, инв. N 6-02-075, в том числе:

11) Разматывающее устройство "Bender AW 1250";

12) Машина высечная "Bender SP 1250 SPEZIAL";

13) Правочно-рихтовочная машина "Bender FLM1250F";

14) Вращающийся стол и поворотный стол;

15) Гофратор ONDEX 3000;

16) Устройство для резки металлического листа COMETAL 10.10.1300/1,2;

17) Ножницы листовые мод. НП3121А, инв. N 6-01-042;

18) Ножницы Н3121, инв. N 6-95-021;

19) Ножницы НГ-5222, инв. N 6-93-003;

20) Погрузчик дизельный БалканКар, инв. N 4-01-036;

21) Полуавт. воздушно-плазмен. резки ПУРМ160, инв. N 4-06-261;

22) Пресс автомат 04-01, инв. N 6-97-029;

23) Пресс высечной 04-01-00, инв. N 6-93-017;

24) Пресс гидравлический, инв. N 6-95-018;

25) Пресс листогибочный ИР-1330В, инв. N 6-01-041;

26) Сварочный аппарат ВДУ 506 УЗ, инв. N 4-01-034;

27) Сварочный выпрямитель ВД-306 ПЗ, инв. N 4-05-243;

28) СТА-500 сварочный агрегат, инв. N 4-94-013;

29) Станок гибочный с числовым программным управлением IMCAR CPHV60, инв. N 6-04-196;

30) Станок для заточки прецион. инструмента, MAJOR RYDAL GV, инв. N 6-03-141;

31) Станок ЗД 711 ВФ11, инв. N 7-94-008;

32) Станок плоскошлифовальный высокоточный ЗД 722.085.000, инв. N 6-03-138;

33) Таль Электрическая Г/п 3,2 тн Нбм, инв. N 5-03085;

34) Таль Электрическая Г/п 3,2 тн Нбм, инв. N 5-03-085;

35) Установка компрессорная СБ 4/С-100.LB 50, инв. N 4-06-262;

36) Компьютер Мнушкин/клавиат. +мышь, принтер, кабель, пам., инв. N 3-05-245;

37) Компрессор ТКi 15/300, инв. N 4-04-218;

38) Системный блок ATHLON-84X2, инв. N 3-07-274;

39) Станция очистки сточных вод "Биофлуид Е10 DN", инв. N 4-05-260;

40) Стенд, инв. N 3-06-268;

41) Часы башен. стрелоч. односторон. с дсвт., инв. N 4-06-266.

Мнушкин И.А. указывает, что в настоящее время неизвестные лица осуществляют вывод имущества - оборудования, находящегося по адресу: г.Орск, шоссе Вокзальное, д. 28, принадлежащее ООО "ПЕТОН-М". Вывозимое имущество (станки и иное имущество) является основными средствами, и его стоимость, согласно заключению эксперта, проведенной в рамках настоящего дела, превышает 4 800 000 руб., в связи с чем Мнушкиным И.А. подано заявление о преступлении в МУ МВД "Орское".

Учитывая, что данное имущество является активом ответчика, обеспечение его сохранности, запрета на отчуждение или обременение права третьих лих является необходимой мерой, гарантирующей возможность исполнения судебного акта.

Истец утверждает, что у него имеются основания опасаться, что за время судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции ответчик может произвести отчуждение вышеуказанного оборудования, что подтверждается действиями по вывозу оборудования с предприятия.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив заявление о принятии мер и материалы дела, считает, что указанное заявление подлежит удовлетворению.

Часть 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статей 90 - 100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении конкретными обстоятельствами и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

При этом, пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обращено внимание на то, что, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть, в том числе, наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Предметом судебного исследования при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер по корпоративному спору является установление связи предложенной обеспечительной меры с предметом спора и удостоверение, что в случае удовлетворения искового требования непринятие данной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

По настоящему делу предметом спора является взыскание действительной стоимости доли в уставном капитале, которое в случае удовлетворения исковых требований может быть исполнено только за счет имущества, принадлежащего должнику.

Мнушкин И.А. полагает, что ООО "ПЕТОН-М" предпринимаются действия по отчуждению принадлежащего ему имущества.

В подтверждение указанного довода Мнушкиным И.А., в частности, представлены: акт осмотра от 28.12.2017, фототаблица.

Согласно акту осмотра от 28.12.2017, на территории объекта по адресу: г. Орск, шоссе Вокзальное, д. 28, отсутствует следующее оборудование: Компрессор АВТ 500, Вертикальный Фрезерный Станок 6Р12, Вертикальный сверлильный станок 2Н 135, Вальцы механические, Сварочный аппарат ВДУ 506 УЗ, Установка компрессорная СБ 4/С-100.LB 50, Станок плоскошлифовальный высокоточный ЗД 722.085.000.

Часть оборудования разобрано и подготовлено к транспортировке: Гидравлический координатно-пробивной пресс ВХ 1000/30EUROMAC, Линия по изготовлению просечного листа, Полуавт. воздушно-плазмен. резки ПУРМ160, Пресс листогибочный ИР-1330В, Стенд.

По мнению суда апелляционной инстанции, заявленная обеспечительная мера связана с предметом требований, соразмерна ему, разумна и обоснованна, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока, позволяет обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и обеспечить баланс интересов заинтересованных сторон по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, обязательным является представление заявителем лишь доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, суд апелляционной инстанции полагает довод Мнушкина И.А. о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку должником предпринимаются действия по реализации принадлежащего ему имущества, обоснованным.

В силу изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что заявление Мнушкина И.А. о принятии мер по обеспечению исковых требований подлежит удовлетворению.

Обеспечительные меры в случае удовлетворения иска сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В то же время, суд апелляционной инстанции разъясняет, что по смыслу статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечение иска может быть отменено по ходатайству лица, участвующего в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, в частности, при наличии сведений о том, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 182, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

заявление Мнушкина Игоря Анатольевича о принятии обеспечительных мер по делу N А47-12339/2015 удовлетворить.

Запретить обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТОН-М" (ОГРН 1025602078556) и иным лицам совершать любые действия, направленные на отчуждение, обременение правами третьих лиц следующего имущества, принадлежащего ООО "ПЕТОН-М" (ОГРН 1025602078556):