Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2018 г. N 17АП-12176/16

г. Пермь

10 января 2018 г.

Дело N А60-12936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 января 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бояршиновой М.А.

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Среднеуральская строительная компания",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 октября 2017 года о процессуальном правопреемстве

по делу N А60-12936/2016,

вынесенное судьей Сидорской Ю.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное предприятие "Лайт Групп" (ОГРН 1126671000125, ИНН 6671386804)

к обществу с ограниченной ответственностью "Среднеуральская строительная компания" (ОГРН 10766590151587, ИНН 6659157300)

при участии общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Тандем" (ОГРН 1146671071095, ИНН 6671001726)

о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ,

установил:

открытое акционерное общество "Курганское землеустроительное проектно-изыскательское предприятие" (далее - общество "Кургангипрозем", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Среднеуральская строительная компания" (далее - общество "Среднеуральская строительная компания", ответчик) о взыскании 19 321 628 руб. неустойки за просрочку выполнения работ по договору N 57/13 от 01.11.2013 за период с 01.03.2015 по 15.06.2015 (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением суда от 04.04.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное предприятие "Лайт Групп" (далее - общество "Лайт Групп").

Вступившим в законную силу решением суда от 21.06.2016 иск удовлетворен частично, с общества "Среднеуральская строительная компания" в пользу общества "Кургангипрозем" взыскано 16 471 940,99 руб. неустойки; в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина: с истца - в размере 17 941 руб., с ответчика - в размере 101 667 руб.

Определением суда от 15.05.2017 по заявлению общества "Лайт Групп" произведено правопреемство, взыскатель по делу заменен с общества "Кургангипрозем" на общество "Лайт Групп".

01.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Тандем" (далее - общество "Тандем") обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить взыскателя (общество "Лайт Групп") на общество "Тандем".

Определением суда от 23.10.2017 заявление общества "Тандем" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу с общества "Лайт Групп" на общество "Тандем".

Не согласившись с вынесенным определением, общество "Среднеуральская строительная компания" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт. Полагает, что общества "Кургангипрозем", "Лайт Групп" и "Тандем" действуют недобросовестно, целью заключенных договоров цессии является уход от погашения задолженности, подтвержденной судебными актами по делу N А60-48699/2015. Уступка права требования между обществами "Кургангипрозем" и "Лайт Групп", по мнению заявителя жалобы, направлены на вывод активов общества "Лайт Групп" в аффилированное с ним общество "Кургангипрозем". После возбуждения дела о банкротстве общества "Лайт Групп" общество "Кургангипрозем" вернуло право требования с целью дальнейшего заявления о зачете в пользу третьего лица, не привлеченного к участию в деле (общество с ограниченной ответственностью "Среднеуральской стройуправление", далее - общество "Среднеуральской стройуправление"). Экономическая целесообразность заключения договора цессии между обществами "Кургангипрозем" и "Лайт Групп" отсутствовала, в связи с чем, общество "Среднеуральская строительная компания" считает, что названными лицами допущено злоупотребление правами.

Общество "Лайт Групп" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило приведенные в ней доводы; просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.11.2013 между обществом "Лайт-групп" (генподрядчик) и обществом "Среднеуральская строительная компания" (субподрядчик) заключен договор N 57/13 на выполнение работ стоимостью 191 534 197,50 руб. по строительству объектов: секционный дом N 1А, N 5А, N 4А (2-ая очередь строительства) в границах наружных стен и отмостки.

Работы выполнены субподрядчиком с просрочкой, в связи с чем, 10.08.2015 общество "Лайт-групп" (цедент) уступило обществу "Кургангипрозем" право требования с общества "Среднеуральская строительная компания" (должник) уплаты неустоек и других расходов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением субподрядчиком обязательств по договору от 01.11.2013 N 57/13. Размер неустойки за просрочку выполнения работ на дату заключения договора цессии составлял 19 321 658 руб. Во исполнение договора цессии по акту приема-передачи от 10.08.2015 цессионарию переданы первичные документы, удостоверяющие право требования неустойки; оплата за уступленное право в соответствии с согласованной цедентом и цессионарием ценой (в размере 1 383 512,03 руб.) произведена на основании соглашения о зачете взаимных требований от 10.08.2015.

Вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу от 21.06.2016 с общества "Среднеуральская строительная компания" в пользу общества "Кургангипрозем" взыскано 16 471 940,99 руб. неустойки.

Вместе с тем между обществами "Среднеуральская строительная компания" и "Лайт-групп" был заключен еще один договор подряда - от 22.01.2015 N 03/2015, на основании которого у общества "Лайт-групп" перед обществом "Среднеуральская строительная компания" образовалась задолженность в размере 6 611 840 руб., уступленная впоследствии обществом "Среднеуральская строительная компания" обществу "Среднеуральской стройуправление" по договору цессии от 22.09.2015 в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2016 по делу N А60-48699/2015 с общества "Лайт-групп" в пользу общества "Среднеуральской стройуправление" взыскано 6 611 840 руб. задолженности, вытекающей из договора подряда от 22.01.2015 N 03/2015.

05.10.2015 и 14.10.2015 общество "Среднеуральская строительная компания" уступило обществу "Бэйсин-Урал" и обществу "Екатеринбургсантехмонтаж" права требования с общества "Лайт-групп" задолженности по договору подряда от 01.11.2013 N 57/13, в результате чего общество "Бэйсин-Урал" получило право требования с общества "Лайт-групп" 3 650 283,55 руб., общество "Екатеринбургсантехмонтаж" получило право требования с общества "Лайт-групп" 2 595 743,54 руб. Кроме того, обществам "Бэйсин-Урал" и "Екатеринбургсантехмонтаж" перешло право требовать уплаты процентов за нарушение сроков оплаты работ по договору от 01.11.2013 N 57/13.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2016 по делу N А60-50016/2015 с общества "Лайт-групп" взыскано в пользу обществу "Бэйсин-Урал" 3 650 283,55 руб., в пользу общества "Екатеринбургсантехмонтаж" - 2 595 743,54 руб., всего 6 246 027,09 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2017 по делу N А60-5551/2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Лайт-групп", определением от 17.05.2017 производство по делу прекращено.

На основании договора цессии от 20.03.2017 взысканная решением по настоящему делу (N А60-12936/16) задолженность в размере 16 471 940,99 руб. уступлена обществом "Кургангипрозем" обществу "Лайт-групп", в связи с чем, новым кредитором общества "Среднеуральская строительная компания" по требованию о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ по договору подряда N 57/13 от 01.11.2013 снова стало общество "Лайт-групп". Определением суда от 15.05.2017 по делу А60-12936/16 произведена замена взыскателя с общества "Кургангипрозем" на общество "Лайт-групп".

На основании заявления от 20.03.2017 общество "Лайт-групп" произвело зачет встречных однородных требований с обществами "Бэйсин-Урал" и "Екатеринбургсантехмонтаж" на 6 246 027,09 руб..

Ссылаясь на наличие задолженности перед обществом "Среднеуральская строительная компания" на сумму 6 611 840 руб. и ранее произведенный зачет на указанную сумму, общество "Лайт-групп" указало, что долг общества "Среднеуральская строительная компания" перед обществом "Лайт-групп" составил 3 614 073,90 руб. (16 471 940,99 - 6 611 840 - 6 246 027,09 = 3 614 073,90).

Данный остаток задолженности общество "Лайт-групп" уступило обществу "Тандем" по договору цессии от 19.06.2017, в связи с чем, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Производя замену взыскателя по делу с общества "Лайт-групп" на общество "Тандем", суд первой инстанции исходил из того, что общество "Лайт-групп" выбыло из правоотношений, установленных в рамках настоящего дела, при этом личность прежнего кредитора (общества "Лайт-групп") не имеет для должника (общества "Среднеуральская строительная компания") существенного значения, которому с правовой точки зрения безразлично, кому следует производить выплату неустойки за просрочку выполнения работ по договору от 01.11.2013 N 57/13 (ст.48 АПК РФ, ст.382, 384, 388 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Ссылаясь на то, что в ходе неоднократных уступок прав требования обществами "Кургангипрозем", "Лайт Групп" и "Тандем" допущено злоупотребление правами, ответчик не указывает, в чем именно проявилась недобросовестность указанных лиц при осуществлении принадлежащих им гражданских прав. Главой 24 ГК РФ ограничение количества производимых уступок прав не установлено, запрет на передачу прав аффилированным лицам не предусмотрен. Более того, доказательства того, что общества "Кургангипрозем", "Лайт Групп" и "Тандем" аффилированы по отношению друг к другу, не представлены. Намерение обществ "Кургангипрозем" и "Лайт Групп" незаконно вывести активы последнего и избежать исполнения обязанности по выплате задолженности, установленной в рамках дела N А60-48699/15 не усматривается, уступка права обществу "Тандем" произведена после прекращения производства по делу о банкротстве общества "Лайт Групп" (определение суда от 17.05.2017 по делу N А60-5551/2017).

Доводы об экономической целесообразности совершенных уступок правового значения не имеют, учитывая, что ответчик стороной договоров цессии не является, договоры цессии в установленном порядке недействительными не признаны.

Суд апелляционной инстанции исходит из того права и законные интересы ответчика в данном случае не нарушены, следует согласиться с судом первой инстанции в том, что личность кредитора не имеет существенного значения для общества "Среднеуральская строительная компания" и не влияет на его обязанность произвести выплату присужденной взыскателю неустойки за просрочку выполнения работ по договору N 57/13 от 01.11.2013.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая изложенное, приняв во внимание состоявшееся в материальном правоотношении правопреемство, суд первой инстанции обоснованно произвел замену взыскателя по делу на общество "Тандем". В отсутствие противоречий между совершенными уступками и правилами гл.24 ГК РФ суд апелляционной инстанции оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве не находит.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно пп.12 п.1 ст.333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 188, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2017 года по делу N А60-12936/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова