Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2018 г. N 18АП-14374/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2018 г. N Ф09-1947/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

11 января 2018 г.

Дело N А07-16937/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Баканова В.В., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инкомп" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2017 по делу N А07-16937/2016 (судья Фазлыева З.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Инкомп" - Петухов Станислав Геннадьевич (доверенность б/н от 06.10.2017),

общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая компания "Инкомп-Нефть" - Емельянов Анатолий Витальевич (доверенность N 06 от 20.09.2017).

Общество с ограниченной ответственностью "Инкомп" (ОГРН 1117746953136) (далее - истец, ООО "Инкомп") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИК "Инкомп-Нефть" (ОГРН 1020203079918) (далее - ответчик, ООО "ИК "Инкомп-Нефть") о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 667 000 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2013 по 25.07.2016 в размере 401 742 руб. 86 коп.

Решением суда первой инстанции от 25.09.2017 (резолютивная часть от 21.09.2017) в удовлетворении исковых требований отказано (т.3, л.д. 137-145).

В апелляционной жалобе ООО "Инкомп" просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО "Инкомп" ссылалось на то, что акты выполненных работ N 8 от 10.12.2012 и N 1 от 11.01.2013 подписаны лицом, не имеющим полномочий на совершение указанных действий. Кроме того, само по себе, наличие печати на документах а отсутствие подписи уполномоченного лица, не может служить безусловным основанием для признания договоров заключенными, хозяйственных операций совершенными. Кроме того, судом не приняты во внимание доводы истца о наличии в обществе трех идентичных печатей и выбытии из владения общества двух из них. Таким образом, в настоящем деле невозможно установить, кем был проставлен оттиск печати и какой именно оттиск из трех печатей имеется на спорных актах. Также истец считает необоснованным вывод суда о том, что принятие работ подтверждено последующим одобрением сделки истцом в виде оплаты услуг платежными поручениями N 69 от 09.09.2013, N 70 от 11.09.2013, N 71 от 12.09.2013. На момент совершения указанных платежей Чернова К.В., которая совершила данные платежи, должность генерального директора не занимала, являясь освобожденной от указанной должности решением общего собрания участников общества от 30.08.2013 г. Дополнительно представленные ответчиком документы составлены истцом в одностороннем порядке и допустимыми доказательствами не являются.

ООО "ИК "Инкомп-Нефть" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также истец в отзыве на апелляционную жалобу указал, что проставление оттиска печати истца на актах выполненных работ свидетельствуют у лица соответствующих полномочий, явствовавших из обстановки. Перечисление денежных средств платежными поручениями N 69-71 является оплатой на основании актов N 8 от 10.12.2012 и N 1 от 11.01.2013 за фактически оказанные услуги по договору возмездного оказания услуг N 27/12 от 01.12.2012 г.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец сослался на следующие обстоятельства.

Платежными поручениями N 69 от 09.09.2013 г. на сумму 910 000,10 руб., N 70 от 11.09.2013 г. на сумму 730 000,00 руб., N 71 от 12.09.2013 г. на сумму 27 000,00 руб. ООО "ИНКОМП" перечислило на расчетный счет ООО "Инжиниринговая компания "Инкомп-нефть" (далее - Ответчик, Приобретатель) денежные средства в общей сумме 1 667 000,10 рублей.

Во всех трех платежных поручениях в назначении платежа указано: "За услуги по договору б/н от 01.12.2012 г.".

При этом, в документации ООО "ИНКОМП" договора об оказании услуг N б/н от 01.12.2012 г., заключенного между ООО "ИНКОМП" и ООО "ИК "Инкомп-нефть" не имеется, как не имеется и первичных учетных документов, подтверждающих оказание ответчиком каких-либо услуг истцу на данную сумму 1 667 000,10 рублей.

В связи с выявлением неучтенных, не подтвержденных документально операций по перечислению денежных средств, ООО "ИНКОМП" 19.04.2016 г. направило в адрес ответчика письмо с просьбой предоставить документы, подтверждающие наличие оснований для поучения вышеуказанных сумм и подтверждающие оказание услуг на указанную сумму (договор оказания услуг N б/н от 01 декабря 2012 г.; акты оказания услуг; счета-фактуры).

Однако ответа на данное письмо от ответчика не последовало.

По мнению истца, следует считать, что никакого договора об оказании услуг N б/н от 01.12.2012 г., заключенного между истцом и ответчиком не существует, никаких установленных законом оснований для производства оплаты нет, перечисление денежных средств произведено ошибочно, без установленных законом или договором оснований, никаких услуг ООО "ИК "Инкомп-нефть" истцу оказано не было.

Полагая, что ООО "ИК "Инкомп-нефть" без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело и сберегло принадлежащие ООО "ИНКОМП" денежные средства в размере 1 667 000,10 руб., ООО "ИНКОМП" обратилось с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал ст. 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "ИНКОМП", суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами имели место правоотношения по договору возмездного оказания услуг, факт оказания услуг подтверждается материалами дела, что в свою очередь полностью исключает возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении указанного спора, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец, предъявляя требование о взыскании с ответчика 1 667 000 руб. 10 коп. неосновательного обогащения, должен в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, что данная сумма сбережена ответчиком без каких-либо правовых оснований.

Между тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обогащения ответчика (получения денежных средств без предусмотренных законом, правовым актом оснований) за счет истца в дело не представлено.

Так, обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец в подтверждение перечисления на счет ответчика денежных средств в сумме 1 667 000 руб. 10 коп. в материалы дела представил платежные поручения N 69 от 09.09.2013 г. на сумму 910 000,10 руб., N 70 от 11.09.2013 г. на сумму 730 000,00 руб., N 71 от 12.09.2013 г. на сумму 27 000,00 руб.

В назначении платежа данных документов указано: "За услуги по договору б/н от 01.12.2012 г.".

Ответчик, возражая относительно заявленных истцом требований, представил в материалы дела заключенный между истцом и ответчиком договор возмездного оказания услуг от 01.12.2012 N 27/12, согласно условиям которого ООО "ИК "Инкомп-нефть" обязалось оказать ответчику услуги по проведению испытаний и измерений параметров полимерного армированного трубопровода ТГ 5/15-25, в количестве 103 530, 00 метров и полимерного армированного трубопровода с внутренним металлическим каналом ТГ 4/12- 25МТ в количестве 55 110,00 метров.

В подтверждения оказания услуг по данному договору на общую сумму 1 656 981,91 рублей ООО "ИК "Инкомп-нефть" в материалы дела представлены акт N 8 от 10.12.2012 г. на сумму 662 792,97 рублей и акт N 1 от 11.01.2013 г. на сумму 994 188,94 рублей.

Данные акты содержат подпись представителей истца и ответчика, оттиски печатей организации.

По мнению ответчика, перечисление денежных средств ООО "ИНКОМП" платежными поручениями N 69 от 09.09.2013 г. на сумму 910 000,10 рублей, N 70 от 11.09.2013 г. на сумму 730 000 рублей, N 71 от 12.09.2012 г. на сумму 27 000 рублей, а всего на сумму 1 667 000,10 рублей, произведено в качестве исполнения обязательств ООО "ИНКОМП" по договору возмездного оказания услуг N27/12 от 01 декабря 2012 года.

Между тем, ООО "Инкомп" полагает, что акты выполненных работ N 8 от 10.12.2012 и N 1 от 11.01.2013 подписаны лицом, не имеющим полномочий на совершение указанных действий. При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом заявлено о фальсификации договора N 27/12 от 01.12.2012 с приложениями N 1 и N 2, акта выполненных работ актом N 8 от 10.12.2012 г. на сумму 662 792,97 рублей и актом N 1 от 11.01.2013 г. на сумму 994 188,94 рублей была назначена судебная почерковедческая экспертиза подписи заказчика Новикова В.В.

С целью проверки указанного ходатайства судом по делу назначена экспертиза.

Согласно представленному в дело по результатам проведения судебной экспертизы заключению эксперта, подписи от имени Новикова Вадима Валерьевича, выполненные в подлинных актах выполненных работ в графе заказчик, выполнены не Новиковым В.В., а другим лицом с подражанием его подписи.

Подписи на третьей странице копии Договора возмездного оказания услуг N 27/12 от 01..12.2012 г., в копии Приложения N 2 к договору N 27/12 от 01.12.2012, в копии Спецификации N 1 от 01.12.2012 являются идентичными копиями и выполнены, вероятно, методом монтажа - переноса подписи электронным способом (компьютер и т.п.) с какого-то одного документа или при помощи факсимильной печати.

Однако, в соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если ни повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Как указано ранее, подпись представителя истца в акте N 8 от 10.12.2012 г. и акте N 1 от 11.01.2013 г. скреплена печатью организации.

Указание истца на наличие в обществе трех идентичных печатей и выбытии из владения общества двух из них не может свидетельствовать о подложности оттиска печати в указанных актах.

Заявляя о фальсификации спорных актов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом вопрос о подлинности печати не ставился.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств передачи данных печатей третьим лицам либо их утраты в результате утери или совершения иных мошеннических действий лицами, подписавшими спорные акты.

Таким образом, вопреки доводам истца, проставление оттиска печати ответчика на актах выполненных работ N 8 от 10.12.2012 г. на сумму 662 792,97 рублей, N 1 от 11.01.2013 г. на сумму 994 188,94 рублей свидетельствует о наличии у соответствующего лица полномочий, явствовавших из обстановки.

Доказательства того, что полномочия лица, подписавшего спорные акты от имени ООО "Инкомп" и имевшего возможность проставить оттиск его печати, не могли явствовать из обстановки, при которой совершалась приемка оказанных услуг, истцом не представлено.

На основании вышеизложенного утверждение апеллянта о том, что акты выполненных работ N 8 от 10.12.2012 и N 1 от 11.01.2013 подписаны лицом, не имеющим полномочий на совершение указанных действий, судом отклоняется как неподтвержденный материалами дела.

Указанные акты правомерно приняты судом в качестве доказательств оказания ответчику услуг по испытанию и измерению параметров полимерного армиров. трубопровода по догN 27/12 от 01.12.12 ТГ5/15-25.

Кроме того, в подтверждение оказания истцом спорных услуг ответчиком также представлены копии следующих документов: договора N 27/12 от 01.12.2012 с приложениями N 1 и N 2, акта N 159 от 11.01.2013 испытания полимерных армированных трубопроводов ТГ-5/15-25 на давление разгерметизации, акта N 160 от 11.01.2013 на определение потери пропускной способности полимерного армированного трубопровода при различных температурах методов внешнего давления, акта N 158 от 09.12.2012 испытания на давление разгерметизации. Ответчиком представлены копии Методик "Определения давления разгерметизации полимерного армированного трубопровода при различных температурах методом внутреннего давления", "Определения давления потери пропускной способности полимерного армированного трубопровода при различных температурах методом внешнего давления", оборотно- сальдовой ведомости по счету 01 за период 01.01.08-31.12.12, карточки счета 01 за аналогичный период, оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.1 за 2013 год, карточки счета 01.01 за 2013 год.

Оценив указанные документы в совокупности, суд первой инстанции правомерно указал на наличие у ответчика реальной материальной, технической, методической возможности оказать услуги, перечисленные в актах выполненных работ N 8 от 10.12.2012 г. на сумму 662 792,97 рублей, N 1 от 11.01.2013 г. на сумму 994 188,94 рублей.

Ссылка истца на то, что данные документы составлены истцом в одностороннем порядке, выводов суда не опровергает.

Истец, утверждая, что спорные работы выполнены собственными силами, аналогичных доказательств, свидетельствующих о наличии у истца реальной возможности выполнения данных услуг, не представлено.

Далее апелляционная коллегия отмечает, что согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Согласно п. 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Принимая во внимание вышеизложенные положения, судом первой инстанции верно отмечено, что принятие истцом оказанных ответчиком услуг также подтверждается последующим одобрением сделки истцом в виде оплаты услуг по договору возмездного оказания услуг N 27/12 от 01.12.2012 платежными поручениями N 69 от 09.09.2013, N 70 от 11.09.2013, N 71 от 12.09.2012.

Из свидетельских показаний Черновой К.В., являвшейся генеральным директором истца, также следует, что денежные средства по данным платежным поручениям перечислены во исполнение обязательства по оплате принятых услуг по договору возмездного оказания услуг N 27/12 от 01.12.2012.

Утверждение подателя апелляционной жалобы на то, что перечисление денежных средств по платежным поручениям от 09.09.2013, 11.09.2013, 12.09.2013 осуществлены Черновой К.В., которая должность генерального директора не занимала, являясь освобожденной от указанной должности решением общего собрания участников общества от 30.08.2013 г., судом во внимание не принимается.

Доказательств того, что на момент совершения указанных платежей, ответчик обладал информацией об освобождении Черновой К.В. от должности директора истца, в деле не имеется, как и не имеется доказательств того, что данные платежи совершены Черновой К.В. в своем интересе.

При таких обстоятельствах судом сделан правомерный вывод о том, что между сторонами существовали договорные отношения, вытекающие из договора возмездного оказания услуг N 27/12 от 01.12.2012, предусмотренные данным договором услуги истцом оказаны в полном объеме, что подтверждается актами выполненных работ N 8 от 10.12.2012 г. на сумму 662 792,97 рублей, N 1 от 11.01.2013 г. на сумму 994 188,94 рублей. Истец оплатил принятые по договору услуги, что подтверждается платежными поручениями N 69 от 09.09.2013 г. на сумму 910 000,10 руб., N 70 от 11.09.2013 г. на сумму 730 000,00 руб., N 71 от 12.09.2013 г. на сумму 27 000,00 руб.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены. Само по себе, отсутствие у истца бухгалтерской документации, подтверждающей правоотношения сторон по договору, не может безусловно свидетельствовать о неосновательном обогащении ответчика.

В силу изложенного, поскольку наличие между сторонами правоотношений по договору возмездного оказания услуг N 27/12 от 01.12.2012 исключает возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 1 667 000 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2013 по 25.07.2016 в размере 401 742 руб. 86 коп.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в заявленном им размере судом апелляционной инстанции отклоняется в силу несоответствия представленным в материалы дела доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности решения также не принимается апелляционной коллегией во внимание, поскольку является несостоятельным и не подтверждённым соответствующими доказательствами. Суд первой инстанции правильно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанного искового заявления обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2017 по делу N А07-16937/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инкомп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

В.В. Баканов Н.В. Махрова