Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2018 г. N 01АП-9087/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 мая 2018 г. N Ф01-1544/18 настоящее постановление оставлено без изменения

16 января 2018 г.

А43-18654/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2017, принятое судьей Бодровой Н.В., по делу N А43-18654/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" (ИНН 5262116650, ОГРН 1035205767630) к обществу с ограниченной ответственностью "Винер" (ИНН 5262209440, ОГРН1075262004070), обществу с ограниченной ответственностью "НиваПром" (ИНН 5257111022, ОГРН 1095257004215), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 5262318248, ОГРН 1155262006415) о признании индоссаментов недействительными сделками.

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца - (заявителя) общества с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" - Руин С.Г. по доверенности от 24.11.2016 (сроком действия три года);

от общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - Малиновский А.Д. по доверенности от 25.11.2017 (сроком действия по 31.12.2018);

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Винер", общества с ограниченной ответственностью "НиваПром" - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" (далее - Завод, истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Винер" (далее - ООО "Винер"), обществу с ограниченной ответственностью "НиваПром" (далее - ООО "НиваПром"), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (далее - ООО "Сигма") о признании индоссаментов недействительными сделками.

Решением от 06.10.2017 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, Завод обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований для отмены судебного акта заявитель указывает следующее: спорные векселя являются именными ценными бумагами и их передача посредством индоссаментов исключена, а возможна только с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Сигма" считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без удовлетворения.

Остальные ответчики явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие названных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 05.10.2015 Завод выдал простые векселя: номиналом 16 200 000 руб., согласно которому векселедатель обязывался оплатить непосредственно единственному приказодателю, векселедержателю - ООО "Винер" указанную денежную сумму через 11 месяцев, в течение 10 рабочих дней после предъявления; номиналом 5 400 000 руб., согласно которому векселедатель обязывался оплатить непосредственно единственному приказодателю, векселедержателю - ООО "НиваПром" указанную денежную сумму через 11 месяцев, в течение 10 рабочих дней после предъявления.

Посредством индоссамента указанные векселя переданы ООО "Сигма".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.05.2017 по делу N А43-35530/2016 с Завода и общества с ограниченной ответственностью "Бугров Милл" солидарно в пользу ООО "Сигма" взыскано 21 600 000 руб. вексельного долга.

Полагая, что ООО "НиваПром" и ООО "Винер" не вправе были передавать данные ценные бумаги посредством совершения индоссаментов, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Истец не оспаривает наличие вексельного обязательства, но оспаривает действительность индоссаментов, полагая, что спорные векселя выданы исключительно как средство платежа по договору от 15.09.2015 купли-продажи нежилых помещений, заключенному ООО "Винер" (продавец 1), ООО "НиваПром" (продавец 2) и Заводом (покупатель).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) действия по выдаче векселя, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя являются вексельными сделками.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Права, удостоверенные именной документарной ценной бумагой, передаются приобретателю путем вручения ему ценной бумаги лицом, совершающим ее отчуждение, с совершением на ней именной передаточной надписи или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).

Нормы параграфа 1 главы 24 настоящего Кодекса применяются к передаче прав, удостоверенных именными документарными ценными бумагами, в порядке уступки требования (цессии), если иное не установлено правилами настоящей главы, иным законом или не вытекает из существа соответствующей ценной бумаги.

Индоссамент является вексельной сделкой и может быть признан недействительным в соответствии с нормами вексельного законодательства.

Индоссамент должен соответствовать требованиям главы II Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Суд установил, что индоссамент на спорных векселях соответствует требованиям, предъявляемым к нему главой II Положения о переводном и простом векселе.

Пункт 7 Постановления 33/14 предусматривает, что право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения о переводном и простом векселе).

Все положения об индоссаменте распространяются и на простой вексель.

Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначное выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии (абзац второй статьи 11 Положения о переводном и простом векселе). В соответствии со статьей 77 Положения о переводном и простом векселе эти правила применяются и к простому векселю.

Оговорками, включаемыми в вексель в целях запрета передачи его по индоссаменту, являются, в частности, оговорки: "платите только такому-то лицу", "платите такому-то, но не его приказу", "без права индоссирования", "передача в общегражданском порядке" (пункт 8 Постановления 33/14).

Из буквального толкования содержания спорных векселей суд не усмотрел, что они содержат запрет передачи векселей по индоссаменту.

Довод истца о том, что выдача векселей основана на личных отношениях векселедателя и векселедержателей - ООО "Винер", ООО "НиваПром" и передача векселей третьему лицу - ООО "Сигма", делает невозможным зачет однородных взаимных требований Завода, ООО "Винер" и ООО "НиваПром" суд отклонил в силу следующего.

Постановлением от 14.08.2017 по делу N А43-35433/2016 Первый арбитражный апелляционный суд отказал Заводу в удовлетворении исковых требований к ООО "Винер" и ООО "НиваПром" о взыскании 21 600 000 руб. неустойки по договору от 15.09.2015, указывая на то, что при совершении спорной сделки Заводом были совершены действия в обход закона с противоправной целью (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, Завод не представил суду доказательств наличия встречных требований к ООО "Винер" и ООО "НиваПром", которые могли быть предъявлены для взаимозачета по вексельным обязательствам.

В силу изложенного суд отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда являются верными, основаны на полном и всестороннем исследовании доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права.

Всем доводам и возражениям истца судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае буквальное толкование содержания спорных векселей при наличии листа "для индоссамента" не позволяет сделать вывод, что они содержат запрет передачи векселей по индоссаменту.

Кроме того, в силу пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и пределах" при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2017 по делу N А43-18654/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова