Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2018 г. N 18АП-16096/17

г. Челябинск

19 января 2018 г.

Дело N А07-16659/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Богдановской Г.Н., судей Соколовой И.Ю., Пирской О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 по делу N А07-16659/2017 (судья Салиева Л.В.).

Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамакский станкостроительный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" (далее - общество НПО "Станкостроение", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 838 955 руб. 20 коп. по договору аренды от 26.11.2014 N 1.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 (резолютивная часть от 12.10.2017) исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца также взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

Не согласившись с указанным решением, общество НПО "Станкостроение" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что оформленный между истцом и ответчиком договор аренды недвижимости является незаключенным ввиду невозможности индивидуализации имущества, являющегося предметом договора, в силу чего у его сторон отсутствуют права и обязанности, основанные на данном договоре. В подтверждение довода о незаключенности договора аренды ссылается на отсутствие государственной регистрации договора, заключенного на определенный срок.

По мнению апеллянта, взысканные судом судебные расходы на оплату услуг представителя являются чрезмерными, в силу несложности рассмотренного дела, наличия сложившейся судебной практики, незначительности объема работы представителя, непродолжительного периода рассмотрения дела, наличие серийных дел по тем же основаниям между теми же сторонами.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились; истец просит рассмотреть апелляционную жалобу без участия своего представителя.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 по делу N А07-4656/2010 общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" (арендодатель) и обществом НПО "Станкостроение" (арендатор) 26.11.2014 подписан договор аренды N 1, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору, а арендатор обязался принять в возмездное владение и пользование (в аренду) нежилые помещения, общей площадью 3220,6 кв. м расположенные в 9-этажном здании административного корпуса (инженерно-бытового корпуса), литера А, А1,а, инв. N11000, по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37.

Указанный в договоре объект аренды передан арендатору по акту сдачи-приемки помещений от 26.11.2014.

В п. 1.4 договора стороны указали, что здание, передаваемое арендатору в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 04 АА от 19.01.2006 N 334408, выданное Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (л.д. 30).

Как было указано, имущество, перечисленное в п. 1.1, 1.2 договора, принято арендатором по акту приема-передачи без замечаний. Какой-либо переписки, свидетельствующей о неясности для сторон договора его предмета, суду не предъявлено, что свидетельствует о согласованности сторонами условия об объекте, переданном в аренду.

В соответствии с п.2.1 договора срок аренды помещений установлен сторонами с 26.11.2014 до даты подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации части имущества общества "Стерлитамак-М.Т.Е." в рамках процедуры конкурсного производства.

Таким образом, конкретный срок действия договора аренды не определен.

В соответствии с п.7.1 договора арендная плата по договору определяется из расчета 149 руб. за 1 кв.м в месяц, в том числе НДС, то есть, всего по договору - 479 869 руб. 40 коп., в том числе НДС 18%.

Арендная плата за текущий месяц вносится арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца, следующего за расчетным путем (п.7.2 договора).

Плата за коммунальные услуг (водопровод, канализация, тепло и электроэнергию, телефон, уборку помещений, вывоз ТБО и т.д.) в арендную плату не входит и оплачивается арендатором отдельно (п. 7.3 договора).

Истцом и ответчиком без возражений и замечаний подписаны акты выполненных работ-услуг от 30.09.2016 N 18843 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 31.10.2016 N 18855 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 30.11.2016 N 18865 года на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 31.12.2016 N18875 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 31.01.2017 N18884 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 28.02.2017 N18894 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 31.03.2017 N18903 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 30.04.2017 N18912 на сумму 479 869 руб. 40 коп. (л.д. 19-27).

Претензия истца от 17.01.2017 N 8 с требованием о погашении задолженности, получена ответчиком нарочно и оставлена без удовлетворения (л.д. 28).

Отсутствие добровольного исполнения обязательства по договору аренды, послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность ответчика по оплате арендной платы по договору аренды подтверждается материалами дела. Заявленные расходы на оплату услуг представителя взысканы истцом в полном объеме в силу непредставления ответчиком доказательств их чрезмерности.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с п. 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (п. 3 статьи 607 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 654 ГК РФ определено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

В силу статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Из материалов дела усматривается, что между обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" и обществом НПО "Станкостроение" оформлен договор аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1, по условиям которого ответчику в аренду за плату в размере 479 869 руб. 40 коп. в месяц передано недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, а именно: нежилые помещения, расположенные в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус) 9-этажное здание, площадью 3 220,6 кв. м, литера А,А1,а, инв. N 11000, в соответствии с поэтажными планами здания, являющихся неотъемлемой частью договора (л.д. 20-22).

Договор аренды исполнялся сторонами, что следует из подписанных актов на выполнение работ-услуг.

Согласно п. 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Пунктами 7.1, 7.2 договора стороны определили, что арендная плата составляет 149 руб. за 1 кв. м в месяц, в т.ч. НДС 18%. Общая стоимость по договору аренды составляет 479 869 руб. 40 коп. Арендная плата вносится арендатором не позднее 5 числа каждого месяца, следующего за расчетным. В силу статьи 309, п. 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В обоснование заявленных исковых требований ОА "Стерлитамакский станкостроительный завод" указало на наличие у общества НПО "Станкостроение" задолженности за период с 01.09.2016 по 30.04.2017 по договору аренды от 26.11.2014 N 1 в сумме 3 838 955 руб. 20 коп.

Задолженность за указанный период подтверждается актами выполненных работ-услуг от 30.09.2016 N 18843 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 31.10.2016 N 18855 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 30.11.2016 N 18865 года на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 31.12.2016 N18875 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 31.01.2017 N18884 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 28.02.2017 N18894 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 31.03.2017 N18903 на сумму 479 869 руб. 40 коп., от 30.04.2017 N18912 на сумму 479 869 руб. 40 коп., подписанными ответчиком без возражений (л.д. 19-27).

По правилам арбитражного процессуального производства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). Поскольку доказательств оплаты арендной платы ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно признал правомерными требования истца о взыскании задолженности по арендной плате.

Доводы подателя апелляционной жалобы о несогласованности предмета договора ввиду невозможности индивидуализации имущества отклоняются апелляционной коллегией, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в частности пункту 1.1. договора аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1, в котором с достаточной степенью определенности стороны договора индивидуализировали передаваемое арендатору имущество.

Из обстоятельств дела N А07-16659/2017 следует, что по акту приема-передачи помещений от 26.11.2014 истцом ответчику были переданы во временное пользование нежилые помещения, находящиеся в здании административного корпуса, площадью 3 220,6 кв. м, расположенные по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, и у общества НПО "Станкостроение" не возникло возражений относительно индивидуализации передаваемого ему в аренду недвижимого имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

С учетом исполнения сторонами условий указанного договора аренды и отсутствия между арендодателем и арендатором до момента обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями разногласий относительно объекта аренды суд приходит к выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1, включая предмет договора.

Ссылки апеллянта на незаключенность договора аренды ввиду отсутствия его государственной регистрации являются несостоятельными.

В силу статьи 651 ГК РФ государственной регистрации подлежит договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" договор аренды здания, возобновленный на неопределенный срок, также не нуждается в государственной регистрации, так как согласно п. 2 статьи 651 ГК РФ государственной регистрации подлежит договор аренды здания, заключенный только на срок не менее одного года.

В пункте 2.1. договора стороны определили, что срок аренды помещений устанавливается с 26.11.2014 до даты подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества в рамках процедуры конкурсного производства в отношении общества "Стерлитамак-М.Т.Е". Таким образом, в условиях неопределенности относительно даты наступления события по продаже истцом объекта аренды стороны не выразили волеизъявления на заключение договора аренды недвижимости на срок более одного года, а определили прекращение арендных отношений под отменительным условием.

В соответствии со статьей 190 ГК РФ срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Пунктом 2 статьи 157 ГК РФ установлено, что сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Поскольку в силу изложенных правовых норм отменительное условие характеризуется неопределенностью момента его наступления, апелляционная коллегия приходит к выводу, что стороны заключили договор аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1 на неопределенный срок, в силу чего в порядке статьи 651 ГК РФ такой договор не требовал государственной регистрации.

Обратные доводы апеллянта основаны на неправильном применении названных норм материального права.

Апелляционная коллегия также отмечает, что согласно п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" отсутствие государственной регистрации договора аренды, в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям, само по себе не свидетельствует об отсутствии между сторонами аренды взаимных обязательств, которые возникли при подписании договора и исполнении его условий. Обязательство не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), в силу чего пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. Таким образом, факт государственной регистрации договора аренды недвижимости или его отсутствие при доказанности обстоятельства возникновения между сторонами обязательственных отношений не влияют на обязательство арендатора по своевременному внесению арендной платы за пользование объектом аренды арендодателя, в силу чего доводы апеллянта о необязательности договора аренды для сторон и его недействительности подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о действительности и заключенности названного договора и возникновении между истцом и ответчиком обязательственных отношений по аренде последним нежилых помещений площадью 3 220,6 кв. м в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус) 9-этажное здание по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, в пользу которого принят судебный акт, за счет другой стороны. Указанный принцип призван обеспечить компенсацию потерь стороны, участвующей в судебном разбирательстве, а также возложить на истца риск процессуальных последствий, связанных с необоснованным предъявлением иска в суд.

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу ч. 2 ст. 110 АПК РФ суд обязан установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, и взыскивая фактически понесенные стороной судебные расходы, оценить их разумные пределы.

Согласно правовым позициям, изложенным в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2009 N 6284/07 и от 15.03.2012 N 16067/11, у суда отсутствует право произвольно уменьшать размер судебных расходов. Вместе с тем суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных пределах в том случае, если заявленные требования явно превышают разумные пределы, и уменьшая заявленные судебные расходы, суд, по существу, берет на себя обязанность обосновать расчет суммы, которая, по его мнению, подлежит взысканию с проигравшей стороны.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N 16416/11, в случае, если суд принимает на себя обязанность по уменьшению судебных расходов до разумных пределов, судебный акт должен быть судом мотивирован со ссылками на конкретные обстоятельства, которые, по мнению суда, свидетельствуют о неразумности судебных расходов. При этом снижение судом судебных расходов не должно заменять обязанность проигравшей стороны доказать несоразмерность судебных расходов, в то же время, поскольку до момента вынесения окончательного судебного акта истец и ответчик находятся в ситуации неопределенности, на суде лежит обязанность установления баланса в рисках сторон относительно понесённых ими судебных расходов, в силу чего несмотря на вынесение судебного акта в пользу одной из сторон, на неё также может быть возложено несение бремени части судебных расходов.

На основании ч.ч. 1, 2, 4 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Поскольку ответчиком несоразмерность судебных расходов не доказана, явной несоразмерности судебных расходов судом не установлено, апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для снижения судебных расходов.

Доводы апеллянта о несложности рассмотренного дела, наличии сложившейся судебной практики, незначительности объема работы представителя, непродолжительного периода рассмотрения дела, наличие серийных дел по тем же основаниям между теми же сторонами, не свидетельствуют о наличии явной несоразмерности судебных расходов, в силу чего подлежат отклонению.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 по делу N А07-16659/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Станкостроение" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Станкостроение" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.Ю. Соколова О.Н. Пирская