Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2018 г. N 13АП-28098/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2018 г. N Ф07-2897/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

24 января 2018 г.

Дело N А42-2385/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В,В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика: 1) Уманцевой П.В. по доверенности от 10.08.2016,

2) не явился, извещен

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен; 3 не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28098/2017) Копытова Екатерина Викторовна на решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.08.2017 по делу N А42-2385/2017 (судья Гринь Ю.А.), принятое

по иску (заявлению) Копытовой Екатерины Викторовны

к 1) Соломатову Валерии Викторовичу, 2) ООО "ПКФ ЗАВОД РЕМСТРОЙМАШ"

3-е лицо: 1) Землянский Николай Николаевич, 2) Роднова Диана Николаевна,

3) Копытова Любовь Михайловна

о признании

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Завод Ремстроймаш" Копытова Екатерина Викторовна (далее - Копытова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным и дополненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ПКФ Завод Ремстроймаш" (далее - ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш", ответчик, Общество), Соломатову Валерию Викторовичу (далее -Соломатов В.В.) о признании недействительными договоров возмездной уступки прав (цессии) от 19.05.2016 б/н, заключенных между ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" и Соломатовым В.В., предметом которых являлась уступка ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" (цедент) Соломатову В.В. (цессионарий) прав требования к Землянскому Н.Н., Родновой Д.Н. задолженности в сумме 2 290 614,28 руб. и 286 568,33 руб. соответственно, установленной вступившим в силу решением Первомайского районного суда города Мурманска от 18.05.2015 по гражданскому делу N 2-1014/15.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Землянский Николай Николаевич, Роднова Диана Николаевна, Копытова Любовь Михайловна.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.08.2017 по делу N А42-2385/2017 в удовлетворении заявленного иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно отклонил ходатайство истца о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы, с целью определения балансовой стоимости имущества ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" по состоянию на 31.12.2015 и 31.03.2016.

Копытова Е.В. настаивает на том, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Истец считает, что необходимости в продаже долга Землянского Н.Н. и Родоновой Д.Н. на невыгодных условиях у Общества не было, при том, что указанные лица в настоящее время работают и имеют движимое имущество возможность взыскания долга не утрачена.

На момент совершения оспариваемой сделки 19.05.216 в установленном законом порядке не были установлены наследники по закону, а у директора ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" отсутствовали предусмотренные Уставом Общества или законодательством РФ полномочия по отчуждению имущества, стоимость которого превышает 25% и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за первый квартал 2016 года. Кроме того, по мнению истца оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, так как совместный долг Землянского Н.Н. и Родоновой Д.Н. в сумме 2 577 182 руб. 61 коп. продан Соломатову В.В. за 250 000 руб.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Соломатова В.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Иные участники процесса, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19.05.2016 между ООО "Завод Ремстроймаш" (Цедент) и Соломатовым Валерием Викторовичем (Цессионарий) были заключены два Договора возмездной уступки права (договор цессии). В соответствии с условиями договоров Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полной объеме право требования выплаты суммы неосновательного обогащения и судебных расходов с Землянского Николая Николаевича и Родновой Дианы Николаевны соответственно по решению Первомайского районного суда города Мурманска N 2-1014/15 от 18.05.2015. Должники Роднова Д.Н. и Землянский Н.Н. были уведомлены о переуступке права письменно. Определением Первомайского районного суда города Мурманска от 19.10.2016 произведена замена взыскателя по гражданскому делу N 2-1014/15 с ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" на Соломатова Валерия Викторовича. Определение суда вступило в законную силу.

В качестве исполнения обязанностей по договору цессии Соломатов В.В. внес в кассу ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" денежные средства в сумме 180 000 руб. за переуступку права требования к Землянскому Н.Н. и 70 000 руб. за переуступку права требования к Родновой Д.П.. что подтверждается Квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Участник ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" Копытова Е.В., ссылаясь на то, что договоры возмездной уступки прав (цессии) от 19.05.2016 заключены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 28.12.2010 N 401-ФЗ, применимой к спорным правоотношениям), на заведомо невыгодных для Общества условиях (цена, указанная в спорных договорах, существенно ниже действительной стоимости уступленных прав требования), обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия у оспариваемых сделок признаков крупной и недоказанности того, что спорные договоры уступки прав требования совершены на заведомо невыгодных для Общества условиях.

Выслушав мнение представителя ответчика (Соломатова В.В.), изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 28.12.2010 N 401-ФЗ, применимой к спорным правоотношениям) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Судом первой инстанции установлено, что стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2015 составляла: основные средства на сумму 8 252 тыс. руб., запасы на сумму 322 тыс. руб., дебиторская задолженность на сумму 23 652 руб., денежные средства и денежные эквиваленты на сумму 71 тыс. руб., - на общую сумму 32 297 тыс. руб., 7 133 000 руб. (т. 2 л.д. 120-127);

по состоянию на 31.03.2016 - основные средства на сумму 8 451 тыс. руб., запасы на сумму 93 тыс. руб., дебиторская задолженность на сумму 30 100 руб., финансовые вложения на сумму 5 102 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты на сумму 766 тыс. руб., - на общую сумму 44 511 тыс. руб. (расходы будущих периодов (стр. 12605) в сумме 4 тыс. руб. в расчет не включены, поскольку последние не представляют собой вещи или права требования) (т.3, л.д. 40-44).

С учетом положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд пришел к верному выводу, что пороговое значение для квалификации сделки Общества как крупной составляет по состоянию на 31.12.2015 - 8 074,25 тыс. руб. (=25% от 32 297 тыс. руб.); по состоянию на 31.03.2016 - 11 127,75 тыс. руб. (=25% от 44 511 тыс. руб.).

Уставом Общества, утвержденным решением N 1 участника ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" от 03.06.2010, более высокий размер крупной сделки не предусмотрен (т.1, л.д.190-201).

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии у оспариваемых сделок признаков крупной.

Довод истца о том, что при разрешении настоящего спора должна учитываться только стоимость основных средств Общества, рассмотрен судом первой инстанции и отклонен как основанный на неправильном толковании норм права. Апелляционный суд оснований для иного вывода не усматривает, действительно в целях устранения коллизии норм статьи 128 ГК РФ, пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, приведения пункта 1 статьи 46 Закона об N14-ФЗ в соответствие сложившемуся в хозяйственном обороте обычаю Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ в статью 46 Закона об N14-ФЗ внесены изменения, в соответствии с которыми указанный пункт изложен в действующей редакции.

Также судом первой инстанции рассмотрен и отклонен довод истца о том, что спорные договоры уступки прав требования совершены на заведомо невыгодных для Общества условиях (цена, указанная в спорных договорах, существенно ниже действительной стоимости уступленных прав требования). Так судом по материалам дела установлено, что по сведениям предоставленными службой судебных приставов у Землянского Н.Н. и Родновой Д.Н. отсутствуют денежные средства и имущества достаточные для исполнения решения суда. За период с 2015 года по настоящее время судебными приставами-исполнителями по указанному выше решению Первомайского районного суда города Мурманска взыскана задолженность (путем обращения взыскания на транспортное средство должника Землянского Н.Н.) в общем размере 25 000 руб., которая была перечислена на расчетный счет ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" уже после подписания договора цессии. Иных денежных средств и имущества у должников не имеется. После подписания договора цессии и до настоящего времени цессионарий Соломатов В.В. никакие денежные средства по переуступленному праву не получил.

Доказательств свидетельствующих об обратном, апелляционная жалоба не содержит, довод истца о том, что Соломатов В.В., в случае погашения Землянским Н.Н. и Родновой Д.Н. задолженности, получит денежные средства в размере, многократно превышающем денежные средства, уплаченные им ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" за приобретенные права требования носит предположительный (вероятностный) характер.

Вывод суда об отклонении ходатайства истца о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы, с целью определения балансовой стоимости имущества ООО "ПКФ Завод Ремстроймаш" по состоянию на 31.12.2015 и 31.03.2016, в связи с отсутствием неопределенности в вопросе установления стоимости имущества Общества на основании данных финансовой (бухгалтерской) отчетности, апелляционная инстанция находит обоснованным и соответствующим положениям статьи 82 АПК РФ.

Кроме того, апелляционный суд с учетом разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" отклоняет довод истца о том, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 24.08.2017 по делу N А42-2385/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало