Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2018 г. N 13АП-27353/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2018 г. N Ф07-4257/18 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

25 января 2018 г.

Дело N А56-3497/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Митрахович А.С. по доверенности от 05.05.2017, Белова Ю.Ю. по доверенности от 06.09.2017

от ответчика: 1) Лазаренко Ю.В. (генеральный директор), Новиков В.Г. по доверенности от 19.04.2017;

2) не явился, извещен

от 3-го лица: 1) Кириленко Е.В. по доверенности от 28.02.2017;

2) не явился, извещен; 3) Брусокене Т.В. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27353/2017) частника ООО "Гелиос" компании АЙРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 по делу N А56-3497/2016 (судья Малышевой Е.В.), принятое

по иску (заявлению) участника ООО "Гелиос" компании АЙРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED)

к 1) ООО "Гелиос", 2) ООО "Инж-Балт"

3-е лицо: 1) ООО "Зеленый Дом",

2) Трапезникова Анна Владимировна,

3) Брусокене Тамара Владимировна

о признании сделки недействительной

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" компания АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (далее - Истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании соглашения об уступке права (требования) от 27.02.2014, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее - ООО "Гелиос", Общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Инж-Балт" (далее - ООО "Инж-Балт"), недействительной сделкой и о применении последствия недействительности соглашения об уступке права (требования) от 27.02.2014 виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Брусокене Тамара Владимировна, Трапезникова Анна Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 по делу N А56-3497/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, и неправильное применение норм права, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, представленными в дело документами доказаны основания признания недействительным оспариваемого соглашения как причинившего юридическому лицу явный ущерб и совершенного в условиях сговора между сторонами сделки в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности ошибочен.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Гелиос" и Брусокене Т.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Представитель ООО "Зеленый Дом" оставило вопрос о законности судебного акта на усмотрение суда.

ООО "Инж-Балт", Трапезникова А.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД является участником ООО "Гелиос", с долей в уставном капитале Общества 60%.

27.02.2014 ООО "Гелиос" (цессионарий) заключило с ООО "Инж-Балт" (цедент) соглашение об уступке права (требования) (далее - Соглашение) к ООО "Зеленый Дом".

Согласно пункту 2.1 Соглашения уступленная в пользу ООО "Гелиос" задолженность возникла из следующих обязательств: акт N 00000021 от 31.08.2009, акт N 00000024 от 30.09.2009, акт N 00000027 от 31.10.2009, акт N 00000030 от 30.11.2009, акт N 00000034 от 31.12.2009, акт N 00000004 от 28.02.2010, акт N 00000009 от 31.03.2010, акт N 00000013 от 30.04.2010, акт N 00000017 от 31.05.2010, акт N 00000020 от 30.06.2010, акт N 00000026 от 31.07.2010, акт N 00000028 от 31.08.2010, акт N 00000030 от 30.09.2010, акт N 00000040 от 31.10.2010, акт N 00000043 от 30.11.2010, акт N 00000045 от 31.10.2010, акт N 00000001 от 31.01.2011, акт N 00000004 от 28.02.2011, акт N 00000007 от 31.03.2011, актN 00000010 от 30.04.2011, акт N 00000013 от 31.05.2011, акт N 00000016 от 30.06.2011, акт N 00000020 от 31.07.2011, акт N 00000022 от 31.08.2011, акт N 00000025 от 30.09.2011, акт N 00000031 от 31.10.2011, акт N 00000034 от 30.11.2011, акт N 00000038 от 31.12.2011, акт N 00000001 от 31.01.2012, акт N 00000004 от 29.02.2012, акт N 00000009 от 31.03.2012, акт N 00000010 от 30.04.2012, акт N 00000013 от 15.05.2012.

Пунктом 1.3. Соглашения установлено, что права (требования) первоначального кредитора (цедента) к ООО "Зеленый Дом" на дату подписания Соглашения составляют 15 379 814 руб.

В счет уступаемого права (требования) ООО "Гелиос" уплачивает ООО "Инж-Балт" 15 179 814 руб. (пункт 2.3. Соглашения).

Согласно п.2.4 Соглашения сумма, указанная в п.2.3 Соглашения, уплачивается в рассрочку согласно графику платежей (Приложение N 2) в срок до 31.12.2014.

Пунктом 3.2. Соглашения в редакции Дополнительного соглашения от 01.10.2014 предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты п.2.4 Соглашения ООО "Инж-Балт" вправе требовать с ООО "Гелиос" уплаты неустойки (пени) в размере 0,01%, от суммы задолженности за каждый день просрочки.

На момент обращения в арбитражный суд, ООО "Гелиос" уплатило ООО "Инж-Балт" 6 179 814,18 руб. (платежи совершались с 14.07.2014 по 14.08.2014), соответственно, на сумму задолженности подлежат начислению пени.

Истец полагая, что данная сделка недействительна, поскольку совершена путем злоупотребления правом, в заключении Соглашения отсутствует экономическая целесообразность, так как на момент ее совершения ООО "Зеленый Дом" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Общество, в лице директора, приобретая права требования к ООО "Зеленый Дом" действовало неразумно и неосмотрительно, причинил своими действиями ущерб ООО "Гелиос" и его участникам обратился в арбитражный суд.

При этом, истец уточнил основания иска, и просил признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как крупную сделку, не одобренную общим собранием участников, и на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ как причинившую ущерб Обществу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из обоснованности заявления ООО "Гелиос" о пропуске истцом срока исковой давности.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм права, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда от 23.08.2017 подлежит отмене.

Так отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцу стало известно о наличии оспариваемого соглашения и оснований для признания его недействительным еще в 2014 году на основании нижеследующих обстоятельств.

Из представленных в материалы дела документов следует, что представителем Компании Петровым Д.С. посредством телеграммы от 26.03.2014 запрашивались в электронном виде данные управленческого учета ООО "Гелиос", отчет по бюджету движения денежных средств за январь-март 2014 года (т. 5 л.д. 42). В ответ на указанную телеграмму Обществом 28.04.2014 направлен по указанному в телеграмме адресу компакт-диск, в сопроводительном письме к которому упоминалось оспариваемое соглашение от 27.02.2014 (почтовый идентификатор письма 19662672012712). Однако, согласно ответу ФГУП "Почта России" указанное письмо 18.06.2014 было возвращено отправителю с отметкой "за истечением срока хранения".

Кроме того, в подтверждение осведомленности истца об оспариваемом соглашении ООО "Гелиос" представило письмо отдела МВД РФ по Курортному району г.Санкт-Петербурга от 04.08.2017, из которого следует, что адвокату Новикову В.Г. предоставляется копия переписки по электронной почте, а также распечатка вложенных в переписку файлов находящейся в материалах КУСП, полученных в рамках мероприятия проводимых по заявлению (в порядке ст. 144-146 УПК РФ) Брусокене Т.В.

Вместе с вышеуказанным письмом ООО "Гелиос" предоставило переписку на 14 стр. (со 2 по 4 стр.) и приложения к ней (с 4 по 14 стр.)

В рамках упомянутой переписки различные представители Компании (тот же Петров Д.С. и Токарева А.А.) путем обмена электронными письмами (адрес электронной почты Петрова Д.С. в переписке совпадает с адресом электронной почты, указанным им в телеграмме от 26.03.2014), обсуждали вложенные в них документы и информацию, содержащую ссылки на оспариваемое Соглашение и факт уступки ООО "Инж-Балт" в пользу ООО "Гелиос" прав (требования) к ООО "Зеленый дом", а также последующий зачет ООО "Гелиос" требований, приобретенных у ООО "Инж-Балт", в счет обязательств ООО "Гелиос" перед ООО "Зеленый дом".

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Суд первый инстанции, оценив представлены вдело доказательства пришел к выводу, что истец узнал о наличии оспариваемого соглашения и оснований для признания его недействительным в 2014 году, а с учетом того, что иск подан в арбитражный суд 26.01.2016, то заявителем пропущен срок исковой давности.

Апелляционная инстанция с указанным выводом суда первой инстанции согласиться не может в связи со следующим.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В данном случае, апелляционная инстанция считает, что почтовая квитанция и опись не могут подтвердить факт соответствия информации, записанной на компакт-диск, той информации, которая указана в сопроводительном письме.

Так согласно пункту 154-155 Почтовых правил (приняты Советом глав администраций связи Регионального содружества в области связи 22.04.1992, применяется в части, не противоречащей Федеральному закону от 17.07.1999 N 176-ФЗ "О почтовой связи" и Приказу Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи") открытые ценные письма и бандероли принимаются с описью всех отправляемых предметов. Опись вложения (ф.107) составляется отправителем в двух экземплярах с обязательным указанием полного почтового адреса и наименования получателя. Пересылаемое вложение записывается в опись поименно с указанием суммы оценки по ее действительной стоимости, определенной отправителем. Оба экземпляра описи подписываются отправителем. При приеме открытого ценного письма (бандероли) работник связи сверяет вложение с описью.

Из указанного следует, что работник связи не может и не должен проверять содержание компакт-диска. В представленной ООО "Гелиос" в материалы дела описи, заверенной сотрудником ФГУП "Почта России", к письму (почтовый идентификатор письма 19662672012712) указан компакт - диск, но оспариваемое Соглашение не упоминается. Кроме того, и в телеграмме, направленной Петровым Д.С. 26.03.2014, также отсутствует требования о предоставлении оспариваемого Соглашения.

Таким образом, достоверно установить содержание направленного в адрес представителя Петрова Д.С. компакт-диска не представляется возможным.

Кроме того, представленная ООО "Гелиос" электронная переписка и вложенные в переписку файлы не отвечают признакам допустимости и относимости, поскольку в материалах дела по настоящему спору не представлено доказательств, подтверждающих, что сведения, собранные в процессе проверки сообщения о преступлении Брусокене Т.В., в том числе, и в процессе оперативно-розыскной деятельности, закреплены процессуальными путём и проверены судом, то есть признаны в рамках уголовного дела относимыми, допустимыми и достоверными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что из содержания представленной переписки также не следует об осведомленности истца об оспариваемом Соглашении и его условиях в 2014 году, так как в ней идет речь о поступившем в ООО "Зеленый Дом" заявлении ООО "Гелиос" об одностороннем зачете N 29 от 28.04.2014 г. В приложении к переписке в виде вложенных файлов оспариваемое Соглашение также отсутствует.

Иных доказательств пропуска Компанией срока исковой давности ответчиками не представлено.

Оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд, находит обоснованными доводы истца, о том, что Компания узнала (и не могла узнать раньше) об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, только после ознакомления с материалами дела N А56-76146/15, в рамках которого рассматриваются требования ООО "Инж-Балт" о взыскании задолженности с ООО "Гелиос" по Соглашению. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2015 по указанному делу Компания была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, после чего смогла ознакомиться с материалами дела и установить факт заключения оспариваемой Сделки.

Поскольку исковое заявление по настоящему делу подано 26.01.2016, следовательно срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности пропущен не был.

Рассмотрев требования истца о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 27.02.2014 г., заключенного ООО "Гелиос" и ООО "Инж-Балт", и о применении последствий такой недействительности, апелляционный суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 ГК РФ) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лиЦа и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьей 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте -представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, что может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно абз. 2 п. 1.3 оспариваемого соглашения, момент возникновения права требования - "07" декабря 2012 года, что подтверждается актами сверки взаимных расчетов ООО "Инж-Балт" и ООО "Зеленый дом" от 07.12.2012, от 15.02.2013, от 29.10.2013.

Задолженность, отчуждаемая 27.02.2014 по оспариваемому соглашению, не погашалась ООО "Зеленый дом" на протяжении более одного года, что подтверждает наличие признаков банкротства у ООО "Зеленый дом" в соответствии с положениями законодательства о банкротстве.

Доказательств свидетельствующим об обратном ответчиками в материалы дела не представлено.

Так в силу п. 2 ст. 3 Федерального закона от 27.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В рамках рассмотрения дела N А56-54505/2014/сд.1 арбитражным судом был установлен факт наличия на момент совершения оспариваемой сделки (первый квартал 2014 года) у ООО "Зеленый дом" признаков банкротства, а также осведомленности ООО "Гелиос" о тяжелом финансовом состоянии ООО "Зеленый дом" в силу совпадения участников обществ (Постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 и Постановление Арбитражного суда Северо-западного округа от 03.11.2017).

Таким образом, апелляционный суд считает, что для любого участника гражданского оборота, действующего разумно и добросовестно, очевидно, что требование к лицу, имеющему признаки банкротства, не может приобретаться по его номинальной цене.

При этом в соответствии с отчетом оценщика, представленного в материалы данного дела, цена уступленного права требования, составляющая 15 179 814 руб., была в 25 раз выше той, по которой ООО "Гелиос" его приобрело, о чем не могли не знать стороны оспариваемой сделки.

Так согласно отчету N 0502/16 ООО "Аудиторско-оценочная компания "ЭйДи-Аудит" N 0502/16 от 05.02.2016 г. по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности (права требования) по неисполненным денежным обязательствам ООО "Зеленый Дом" рыночная стоимость дебиторской задолженности (права требования), приобретенной ООО "Гелиос", по неисполненным денежным обязательствам перед ООО "Инж-Балт" по состоянию на 27.02.2014 г. составляет 628 146 руб.

В данном случае, заключение сделки на подобных условиях не может отвечать признакам экономической целесообразности ООО "Гелиос". Оспариваемое Соглашение заключено на явно невыгодных условиях, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о разумном экономическом интересе ООО "Гелиос" в заключение оспариваемой сделки на подобных условиях.

Доказательств, опровергающих выводы отчета об оценке, в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств, обосновывающих наличие нормального экономического интереса ООО "Гелиос" в приобретении прав (требований) по многократно завышенной стоимости. Ходатайств о назначении судебной экспертизы ООО "Гелиос" и ООО "Инж-Балт" не заявлялось.

Кроме того, приобретенные права (требования) ООО "Гелиос" использовало для совершения зачета с ООО "Зеленый Дом". В рамках дела о банкротстве ООО "Зеленый Дом" (N А56-54505/2014, процедура конкурсного производства, конкурсный управляющий Рулева А.И.) рассмотрен обособленный спор N А56-54505/2014/сд.1 по оспариванию вышеуказанного зачета.

14.07.2016 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего, признал сделку недействительной (ООО "Инж-Балт" - третье лицо). Постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 03.11.2017 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В рамках указанного дела о банкротстве суд установил, что ООО "Гелиос" заявлением N 29 от 28.04.2014 в пределах шестимесячного срока до принятия заявления о признании ООО "Зеленый Дом" банкротом (03.09.2014) совершило односторонний зачет встречных требований с ООО "Зеленый дом" на сумму 27 909 458,05 руб.

Суд признал данный зачет недействительной сделкой на основании п.2 ст.61.3 Закона о Банкротстве. Согласно решению суда сделка привела к тому, что ООО "Гелиос" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о Банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая результат судебного дела по оспариванию зачета, арбитражный суд установил, что на момент совершения зачета ООО "Гелиос" заведомо было известно о том, что ООО "Зеленый дом" отвечает признакам недостаточности (пассивы превышали активы) и неплатежеспособности (должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами).

Следовательно, суд констатирует не только осведомленность ООО "Гелиос" на момент заключения Соглашения о тяжелом финансовом положении ООО "Зеленый Дом", но и об оспоримости зачета с ООО "Зеленый Дом" в случае его совершения.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд усматривает наличие признаков сговора, выразившегося в материальных потерях ООО "Гелиос", между Лазаренко Ю.В. и ООО "Инж-Балт", поскольку из представленных в материалы дела документов следует, что на момент заключения оспариваемого Соглашения и ООО "Гелиос" в лице генерального директора Лазаренко Ю.В., и ООО "Инж-Балт" заведомо было известно о многократном завышении стоимости прав (требований), а также об отсутствии у ООО "Зеленый Дом" возможности исполнять свои обязательства, и, как следствие, об отсутствии обоснованного экономического интереса у ООО "Гелиос" в приобретении прав (требований) на подобных условиях, однако сделка состоялась. Указанное не могло не быть очевидным для любого участника оспариваемой сделки в момент ее заключения.

Кроме того, наличие сговора подтверждается совокупностью следующих доказательств. Генеральный директор ООО "Инж-Балт", выступавшая от имени общества в момент подписания сделки - Анедченко Любовь Александровна (данные в ЕГРЮЛ внесены 07.02.2011 г.), согласно данным ЕГРЮЛ также являлась и генеральным директором ООО "Гелиос" с февраля 2011 по февраль 2013 года. Кроме того, хотя ООО "Гелиос" перестало исполнять свои обязательства по оплате стоимости прав (требований) в августе 2014 г., ООО "Инж-Балт" обратилось в суд с иском о взыскании задолженности с ООО "Гелиос" по Соглашению только через один год - в октябре 2015 года. (дело А56-69413/2015).

Таким образом, в результате совершения оспариваемого соглашения ООО "Гелиос" без наличия на то какого-либо экономического интереса были приобретены у ООО "Инж-Балт" неликвидные права требования к финансово несостоятельному должнику по цене, в 25 раз превышающую рыночную цену, о чем заведомо было известно ООО "Гелиос" в лице Лазаренко Ю.В. и ООО "Инж-Балт", причинив тем самым ООО "Гелиос" явный ущерб.

Суд апелляционной инстанции считает установленной совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пункту 2 статьи 174 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

С учетом изложенного заявленные компанией АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД требования о признании соглашения об уступке права (требования) от 27.02.2014 недействительным и применении последствий его недействительности подлежат удовлетворению, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 отмене, как принятое при неполном выяснении всех обстоятельств по делу.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, а также исковых требований расходы по госпошлине по иску и апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 по делу N А56-3497/2016 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать соглашение об уступке права (требования) от 27.02.2014 заключенное между ООО "Гелиос" и ООО "Инж-Балт" недействительным.

Применить последствия недействительности соглашения об уступке права (требования) от 27.02.2014:

Взыскать с ООО "Инж-Балт" в пользу ООО "Гелиос" 6 179 814 руб. 18 коп.;

Восстановить права (требования) ООО "Инж-Балт" к ООО "Зеленый дом" на сумму 15 379 814 руб.

Взыскать с ООО "Гелиос" в пользу компании АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED) 6000 руб. расходов по государственной пошлине по иску.

Взыскать с ООО "Гелиос" в пользу компании АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED) 3000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало