Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2018 г. N 14АП-10904/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 мая 2018 г. N Ф07-2947/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

25 января 2018 г.

Дело N А13-11540/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 января 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровской Т.Н.,

при участии от Департамента лесного комплекса Вологодской области представителя Коробовой П.Н. по доверенности от 22.12.2017 N 179, от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" представителя Барышевой Е.С. по доверенности от 09.01.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Промлеслогистик" представителя Сорокина А.И. по доверенности от 06.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента лесного комплекса Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 ноября 2017 года по делу N А13-11540/2017 (судья Попова С.В.),

установил:

Департамент лесного комплекса Вологодской области (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 27; ИНН 3525151968, ОГРН 1053500056136; далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Корпорация Вологдалеспром" (место нахождения: 160035, город Вологда, улица Лермонтова, дом 15; ИНН 3525082055, ОГРН 1023500896440; далее - ОАО "Корпорация Вологдалеспром") о расторжении договора аренды лесного участка от 15.08.2008 N 02-02-16/87-2008.

Определением суда от 09.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Лермонтова, дом 15, помещение 6; ИНН 3525369273, ОГРН 1163525058267; далее - ООО "Корпорация Вологдалеспром"), общество с ограниченной ответственностью "Промлеслогистик" (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Лермонтова, дом 15, офис 206; ИНН 3525346269, ОГРН 1153525008120; далее - ООО "Промлеслогистик"), общество с ограниченной ответственностью "Вологодская лесная компания" (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Лермонтова, дом 15, офис 208; ИНН 3525342200, ОГРН 1153525003158; далее - ООО "Вологодская лесная компания").

Решением суда от 14.11.2017 в иске отказано.

Департамент с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить, принять по делу новый судебный акт, расторгнуть договор аренды лесного участка от 15.08.2008 N 02-02-16/87-2008.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. На основании статьи 309, пунктом 1 статьи 310, подпункту 2 пункта 2 статьи 450, статьи 615, статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), приказа Департамента от 28.07.2009 N 451 "О выдаче согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами", постановлению Президиума ВАС РФ от 03.03.1998 N 7839/97, судебную практику, подпункта "г" пункта 10, пунктом 22 договора, не получив согласия со стороны Департамента на передачу прав и обязанностей по договору, Общество 11.12.2015 заключило с ООО "Вологодская лесная компания" договор уступки прав аренды. ООО "Вологодская лесная компания" 06.04.2016 без согласия Департамента заключило договор уступки прав аренды с ООО "Корпорация Вологдалеспром". Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2016 по делу N А13-5958/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017, вышеуказанные договоры уступки прав аренды от 11.12.2015 и от 06.04.2016 признаны недействительными. Передачей прав и обязанностей по договору без согласия Департамента ответчиком нарушены не только права Департамента, но и права лиц, участвовавших в открытом лесном конкурсе по предоставлению участков лесного фонда в аренду. На основании Приказа Департамента от 28.07.2009 N 451, которым установлен Порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами, Департаментом 24.03.2015 ответчику в выдаче согласия на передачу прав и обязанностей по договору ввиду неисполнения обязанностей, установленных подпунктами "а" и "б" пункта 11 Договора, об этом указано в решении комиссии от 23.03.2015 N 127, и в связи с уже имеющимися фактами неисполнения обязанностей ООО "Корпорация Вологдалеспром" по договору, получение согласия со стороны Департамента на передачу прав и обязанностей по Договору невозможно.

Представитель Департамента в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

ООО "Промлеслогистик", ООО "Корпорация Вологдалеспром" в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ОАО "Корпорация Вологдалеспром" в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, рассмотреть дело без участия его представителя.

ОАО "Корпорация Вологдалеспром", ООО "Вологодская лесная компания" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителей Департамента, ООО "Промлеслогистик", ООО "Корпорация Вологдалеспром", исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзывах на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Департамент (арендодатель) и ОАО "Корпорация Вологдалеспром" (арендатор) заключили договора аренды лесного участка от 15.08.2008 N 02-02-16/87-2008.

Согласно пунктам 1, 2 договора арендодатель принял на себя обязательство предоставить, а арендатор - принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности площадью 30 195 га, расположенный в Вологодской области, Бабаевском муниципальном районе, Бабаевский районный отдел, Куйское участковое лесничество, кварталы N 65, 66, 76, 77, 83, 84, 102, 112, 119, Шогдинское участковое лесничество, кварталы N 4, 5, 10-12, 15-18, 21, 24-28, 30-42, 44, 48, 63-65, 69-80, 90-95, 107-114.

Кадастровый номер лесного участка 35:02:0000000:0228.

В силу пункта 24 срок действия договора с учетом дополнительного соглашения от 21.12.2011 устанавливается с 15.08.2008 по 14.08.2052.

Договор зарегистрирован Управлением 26.12.2008, регистрационный номер 35-35-02/011-2008-4.

В соответствии с подпунктом "г" пунктов 10 договоров арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

Стороны подписали акты приема-передачи лесных участков в аренду.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2015 по делу N А13-415/2015 принято к производству заявление о признании Корпорации несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2015 по делу N А13-415/2015 ОАО "Корпорация Вологдалеспром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Не получив согласия со стороны арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору, Департамент 11.12.2015 заключил с ООО "Вологодская лесная компания" договор уступки прав аренды.

ООО "Вологодская лесная компания" 06.04.2016 без согласия арендодателя заключило договор уступки прав аренды с ООО "Корпорация Вологдалеспром".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2016 по делу N А13-5958/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017, договоры уступки прав аренды от 11.12.2015 и от 06.04.2016 признаны недействительными.

В соответствии с вышеуказанным решением на основании заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего ответчика от 06.02.2017 в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) 14.02.2017 внесены изменения в части арендатора по договору.

Департамент 20.03.2017 направил ОАО "Корпорация Вологдалеспром" претензию с требованием устранить нарушения, связанные с вышеуказанными уступками в срок до 11.04.2017, предупредив, что в случае непринятия мер по устранению допущенных нарушений он обратится в арбитражный суд с заявлением о досрочном расторжении договора.

В ответе на претензию от 05.04.2017 ОАО "Корпорация Вологдалеспром" обратило внимание истца на то обстоятельство, что записи о регистрации сделок по переуступке прав аренды исключены из ЕГРН.

Отказ ответчика от расторжения договора в добровольном порядке послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованнымипоправу, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с частью 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 606 ГК РФ указано, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 названного Кодекса.

Арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

Аналогичный вывод содержится в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров".

Согласно правовому подходу, изложенному Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 07.07.2011 N 5-В11-27, от 03.04.2001 N 18-В01-12, сам по себе факт нарушения условий договора не может служить основанием для его расторжения по правилам статьи 450 ГК РФ, сторона, предъявляющая подобные требования в суд, должна представить доказательства, подтверждающие существенный характер нарушения.

Суд первой инстанции установил, что заключение договора уступки осуществлено руководителем ОАО "Корпорация Вологдалеспром". В рамках дела о признании договоров уступки недействительными заявленные истцом требования признавались конкурсным управляющим ОАО "Корпорация Вологдалеспром". Конкурсный управляющий в соответствии с решением суда по делу N А13-5958/2016 принял меры к устранению нарушений путем обращения с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРН. Соответствующие регистрационные действия осуществлены.

Как правильно указал суд первой инстанции, допущенные по договору нарушения в разумный срок устранены ОАО "Корпорация Вологдалеспром". При этом все обязательства по договору, в том числе внесение арендной платы, осуществление мероприятий по охране и воспроизводству лесов, арендатором исполняются.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, учитывая действия ОАО "Корпорация Вологдалеспром", направленные на устранение нарушений, принятие мер к выполнению договорных обязательств, оснований для досрочного расторжения договора не имеется.

Расторжение договора является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

Как правильно указал суд первой инстанции, принимая во внимание, что договор аренды лесного участка заключен на длительный срок, а на дату рассмотрения дела в суде ОАО "Корпорация Вологдалеспром" устранило нарушения, что документально не опровергнуто Департаментом, применение такой меры, как расторжение договора, несоразмерно степени нарушенного обязательства и балансу интересов сторон. Удовлетворение заявленных требований может повлечь нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве ОАО "Корпорация Вологдалеспром", поскольку лишает должника возможность извлекать доход по договору для пополнения конкурсной массы и погашения текущих расходов по делу о банкротстве.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Ссылка на указанную в апелляционной жалобе практику не принимается во внимание, так как дела имеют разные существенные обстоятельства и субъектный состав.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 14 ноября 2017 года по делу N А13-11540/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента лесного комплекса Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина