Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2018 г. N 09АП-64236/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2018 г. N Ф05-12063/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

29 января 2018 г.

Дело N А40-223813/16

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Лящевского И.С., Панкратовой Н.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Устименко К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "КРАМАКС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017

по делу N А40-223813/16 (64-1390), принятое судьей Чекмаревой Н.А.

по иску ООО "Профсервис" (ОГРН 1097746133869, ИНН 7701831775)

к ЗАО "КРАМАКС" (ОГРН 1045009559374, ИНН 5047061181)

о взыскании 4 808 742,40 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Самохина Е.М. по доверенности от 10.01.2018 г.;

от ответчика: Сергеев С.С. по доверенности от 04.12.2017 г.;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Профсервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Крамакс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 4808742 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы 10.10.2017 по делу N А40-223813/16 исковые требования удовлетворены. При этом суд исходил из доказанности и обоснованности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 27 декабря 2012 года между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) был заключен договор аренды башенного крана с последующим выкупом N А-28-2012 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1 которого ответчик предоставил истцу за плату во временное пользование (аренду) для предпринимательской деятельности башенный кран POTAIN MD 285В (далее - Кран).

Согласно п.5.1 Договора Кран предоставлялся сроком на 29 месяцев с даты подписания Акта приема-передачи оборудования.

Факт передачи истцу Крана подтверждается актом приема-передачи от 18 июня 2013 года.

Согласно п. 1.7 Договора оборудование находилось у ЗАО "Крамакс" в лизинге по Договору лизинга от 20.12.2012 г. N 5864L, заключенному с ООО "ЮниКредит Лизинг" (Лизингодателем).

Согласно п. 4.4. Договора в качестве меры, гарантирующей полное исполнение арендатором обязательства по Договору и своевременный возврат арендатором оборудования (в случае отказа от права выкупа) в исправном состоянии после истечения срока аренды либо при досрочном расторжении Договора арендатор обязался перечислить арендодателю гарантийное обеспечение в размере 4808742,40 руб., в том числе НДС 18% - 733536,98 руб., в срок не позднее 5 календарных дней с даты подписания Договора.

На основании п. 4.6. Договора по окончании срока аренды сумма гарантийного обеспечения засчитывается в выкупную стоимость оборудования.

Во исполнение п. 4.4 Договора истец платежным поручением N 99 от 15.02.2013 г. перечислил ответчику сумму гарантийного обеспечения в размере 4808742,40 руб.

10.07.2014 г. Лизингодатель в одностороннем порядке отказался от Договор лизинга в связи с неисполнением ЗАО "Крамакс" своих обязательств по Договору лизинга и потребовал возврата оборудования.

Как указано в п.1 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Письмом 18.07.2014 г. ответчик уведомил истца о досрочном расторжении Договора и о необходимости возвратить Кран.

25.07.2014 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым ЗАО "Крамакс" обязалось возвратить истцу гарантийное обеспечение в размере 4808742,40 руб., а ООО "Профсервис" обязалось возвратить оборудование в течение 5 (пяти) дней с момента подписания указанного Дополнительного соглашения.

Согласно Акту приема-передачи от 25.07.2014 г. истец возвратил ответчику Кран.

В силу п. 4.5. Договора по истечении срока аренды либо при досрочном расторжении договора не по вине или не по инициативе арендатора, сумма гарантийного обеспечения подлежит возврату арендатору, в противном случае сумма гарантийного обеспечения остается в распоряжении арендодателя в качестве возмещения убытков, причиненных досрочным расторжением Договора.

При таких данных суд первой инстанции пришел к выводу, что в связи с досрочным расторжением Договора по инициативе ответчика оснований для удержания перечисленного гарантийного обеспечения не имеется.

Так как обязательства сторон по Договору прекращены в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ, то сумма гарантийного обеспечения подлежит возврату истцу.

Между тем, ответчик гарантийный платеж не возвратил.

Направленная ответчику претензия от 23.09.2016 г. оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно п. 1 ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в п. 3 ст. 425 ГК РФ, договор, в котором отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательства сторон по договору, признается действующим до определения в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Согласно п. 2 ст. 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абз. 2 п. 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии со 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В силу ст.ст.407, 408 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором и надлежащим исполнением.

Статьей 1105 ГК РФ предусмотрено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Так как на момент рассмотрения спора Договор прекращен, доказательств возврата денежных средств истцу ответчиком не представлено, оснований для удержания обеспечительного взноса отсутствуют, то Арбитражный суд города Москвы пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований иска о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 4808742,40 руб.

Рассматривая в порядке ст. 161 АПК РФ заявление ответчика о фальсификации истцом доказательств: протокола N 08-04-2014 годового общего собрания акционеров ЗАО "КРАМАКС" об избрании Павлова Е.В. генеральным директором Общества, акта приема-передачи от 25.07.2014 г., подписанного Павловым Е.В., суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении данного заявления.

При этом суд первой инстанции учел, что признание оспариваемого протокола и акта сфальсифицированным либо отсутствие факта фальсификации не влечет иных правовых последствий в отношении прекращения Договора ввиду установленных судебными актами по делам N А40-38017/17, N А40-17714/15 обстоятельств.

Доводы ответчика о незаконной смене единоличного исполнительного органа ЗАО "КРАМАКС" и отсутствии полномочий Павлова Е.В. на подписание дополнительного соглашения и акта возврата техники судом первой инстанции отклонены, поскольку уже были рассмотрены, оценены и отклонены как необоснованные судами при рассмотрении дел N А40-38017/17, N А40-17714/15.

Как указано в ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

То есть, вышеуказанные обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года N 30-П признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Суд первой инстанции учел, что статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 ст. 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судами по делам N А40-38017/17, N А40-17714/15 установлено, что Кран возвращен истцом, в связи с чем, Договор аренды башенного крана с последующим выкупом N А-28-2012 от 27.12.2012 год прекратил свое действие.

Иные выводы суда будут направлены не переоценку вступивших в законную силу судебных актов, что с точки зрения действующей законодательства не допустимо.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Так, по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.

Даже последующее признание недействительным решения общего собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица не влияет на права того, кто добросовестно положился на сведения об этом органе, внесенные в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 119 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Это правило аналогично положению п. 3 ст. 52 ГК РФ об изменении учредительных документов, согласно которому изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Даже признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Аналогичный вывод содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.07.2007 N 3259/07 по делу NА19-13038/06.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 309-ЭС15-12082 указано, что в силу принципа публичной достоверности данных ЕГРЮЛ не может быть признан недействительным договор, заключенный от лица компании представителем, имеющим доверенность, которую подписало лицо, указанное в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа, несмотря на то что после заключения договора решение об избрании данного лица единоличным исполнительным органом признано судом недействительным.

Сделки, совершенные лицом, действующим в качестве единоличного органа юридического лица, следует считать действительными, пока и если решение о назначении такого лица не будет оспорено в установленном порядке.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Подписание Дополнительного соглашения N 1 от 25.07.2014 г. осуществлено генеральным директором в пределах своей компетенции, как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств недействительности указанного Дополнительного соглашения в материалы дела не представлено.

Ссылка Ответчика на постановление от 22.09.2015 г. о прекращении в отношении Павлова Е.В. уголовного дела по обвинению в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ, не имеет правового значения в рамках рассмотрения настоящего спора, поскольку в силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, для арбитражного суда обязателен лишь вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу.

Поскольку постановление о прекращении уголовного дела от 22.09.2015 г. не является приговором, оно не может быть принято в качестве бесспорного доказательства в рамках настоящего дела.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017 по делу N А40-223813/16 (64-1390) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

И.С. Лящевский Н.И. Панкратова