Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2018 г. N 14АП-9429/17

г. Вологда

29 января 2018 г.

Дело N А44-111/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 января 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Хлыбова В.Е. по доверенности от 27.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области на определение Арбитражного суда Новгородской области от 05 октября 2017 года по делу N А44-111/2017 (судья Пестунов О.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 11.07.2017 открытое акционерное общество "Старорусский хлеб" (ИНН 5322001209, ОГРН 1025301187735; место нахождения: 175202, Новгородская область, г. Старая Русса, Советская Набережная д. 8; далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Максимов Алексей Викторович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 29.07.2017 N 137.

Яковлев Александр Андреевич 01.08.2017 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования по вексельным обязательствам в сумме 3 000 000 руб.

Определением суда от 05.10.2017 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требования кредиторов Общества требования Яковлева А.А. в размере 3 000 000 руб.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области (ИНН 5321100630, ОГРН 1045300659986; место нахождения: 173015, Великий Новгород, ул. Октябрьская, д. 17, корп. 1; далее - уполномоченный орган) с данным определением не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просила его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Как указывает апеллянт, Яковлевым А.А. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлены суду первой инстанции доказательства перечисления первоначальными приобретателями векселей по договору купли-продажи векселей Общества от 28.11.2014 денежных средств в размере 3 000 000 руб. на расчетный счет должника.

Представитель уполномоченного органа в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Внешний управляющий Общества Максимов А.В. в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения.

Яковлев А.А. в отзыве на апелляционную жалобу просил определение суда от 05.10.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу уполномоченного органа - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник имеет перед Яковлевым А.А. обязательства в размере 3 000 000 руб. по простым векселям Общества номиналом 500 тыс. руб. и сроком предъявления к оплате не ранее 27.11.2015: N 0141101 на 500 тыс. руб., N 0141102 на 500 тыс. руб., N 0141103 на 500 тыс. руб., N 0141104 на 500 тыс. руб., N 0141105 на 500 тыс. руб., N 0141106 на 500 тыс. руб., приобретенные кредитором по договорам купли-продажи у граждан: Лихач И.В. (договор от 23.03.2016), Пучковой В.С. (договор от 23.03.2016), Слюсаренко Е.А. (договор от 23.03.2016).

В обоснование заявленных требований кредитор представил суду первой инстанции копии договоров купли-продажи, акты приема-передачи векселей. Оригиналы веселей с передаточными надписями (индоссаментом) предоставлялись заявителем Арбитражному суду Новгородской области для обозрения.

Также, в материалы дела представлены приходные кассовые ордера, подтверждающих поступление 28.11.2014 наличных денежных средств в размере 3 000 000 руб. от покупателей векселей должника Лихач И.В., Пучковой В.С., Слюсаренко Е.А. в кассу должника и последующее зачисление указанных средств в размере 3 000 000 руб. на счет должника в Новгородском отделении Сбербанка России N 8629.

Передаточная надпись первоначальных владельцев векселей имеется на всех векселях, представленных кредитором в обоснование заявленных требований.

Ссылаясь на то, что денежные средства по векселям не были возвращены должником, Яковлев А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьями 100 и 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, такие требования направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Суд проверяет их обоснованность и по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Последствия пропуска срока специально урегулированы пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Требование Яковлева А.А. заявлено в установленный Законом о банкротстве срок.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленного требования Яковлев А.А. сослался на то, что является векселедержателем неоплаченных простых векселей.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

По смыслу статьи 815 ГК РФ векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленные обязательства векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю.

Положениями Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального исполнительного комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

В пункте 1 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14) разъяснено, что при рассмотрении данных споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки, в том числе по оплате векселя, регулируются нормами специального вексельного законодательства. Общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам следует применять в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил при рассмотрении данного спора нормы вексельного законодательства, как содержащего специальные нормы, регулирующие порядок и сроки предъявления векселя к оплате.

В соответствии с пунктом 6 статьи 75 Положения простой вексель должен содержать указание даты и места составления векселя. Согласно статье 76 указанного Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в предшествующей статье, не имеет силы простого векселя.

Исходя из позиции, указанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, а также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные выдачей векселей, проставления аваля и с приобретением кредитором вексельных прав.

В соответствии со статьей 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Статьей 32 Положения установлено, что авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В силу статьи 77 Положения данные положения применяются и к простому векселю, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа.

В пункте 15 Постановления N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Согласно указанным разъяснениям при применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что личными отношениями лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, уполномоченным органом не представлено доказательств, свидетельствующих об аффилированности продавцов векселей (Лихач И.В., Пучкова В.С. и Слюсаренко Е.А.) и Яковлева А.А. в соответствии с статьей 19 Закона о банкротстве.

Также не представлено и доказательств того, что в 2014 году первоначальные приобретатели векселей (Лихач И.В., Пучкова В.С. и Слюсаренко Е.А.) и Яковлев А.А. в 2016 году не располагали достаточными финансовыми средствами для приобретения векселей.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел правомерному выводу о том, что сделка по приобретению Яковлевым А.А. векселей заключена не с целью включения его требования в реестр требований кредиторов Общества и получения права на участие в собрании кредиторов должника в ущерб интересам иных кредиторов. Суд не усмотрел в действиях Яковлева А.А. по приобретению спорных векселей признаки злоупотребления правом, в связи с чем обоснованно включил задолженность по вексельным обязательствам должника в размере 3 000 000 руб. в реестр требований кредиторов Общества.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Новгородской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 05 октября 2017 года по делу N А44-111/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев Л.Ф. Шумилова