Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2018 г. N 12АП-15422/17

г. Саратов

31 января 2018 г.

Дело N А57-15743/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,

судей О.В. Лыткиной, М.Г. Цуцковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.С. Мартиросян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геология", г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2017 года по делу N А57-15743/2017, принятые судьей С.В. Поляковым,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие", г. Самара, (ОГРН 1146316002623, ИНН 6316196826),

к обществу с ограниченной ответственностью "Геология", г. Саратов, (ОГРН 1106450003428, ИНН 6452947380),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Нижне-Волжский научно-исследовательский институт геологии и геофизики", г. Саратов,

о взыскании 31441020 руб. 46 коп.,

при участии в судебном заседании: от истца - Ключникова А.С., представителя, доверенность от 30.08.2017 (ксерокопия в деле), от ответчика - Афанасьевой В.А., представителя, доверенность от 01.08.2017 (ксерокопия в деле), от третьего лица - Минеева В.В., представителя, доверенность от 04.08.2017 (ксерокопия в деле),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие" с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геология" о взыскании 31441020 руб. 46 коп., в том числе 30750000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с невозвращением денежных средств после заключения дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1 о расторжении договора от 14 ноября 2016 года N 1Д/16, 691020 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 6 марта по 2 июня 2017 года с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 3 июня 2017 года по день фактического погашения суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 августа 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Нижне-Волжский научно-исследовательский институт геологии и геофизики".

Ответчик обратился со встречным иском от 23 октября 2017 года о зачете авансового платежа в сумме 30750000 руб. во исполнение обязательств по договору от 1 декабря 2016 года N 1/ПС/16, взыскании 63250000 руб. за фактически выполненные работы, считать договор от 1 декабря 2016 года N 1/ПС/16 исполненным.

Определением от 30 октября 2017 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-15743/2017 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Геология" возвращено последнему.

В судебном заседании от 20 ноября 2017 года общество с ограниченной ответственностью "Геология" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие" о признании ничтожным дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1 к договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16, признании незаключенным договора от 14 ноября 2016 года N 1Д/16, взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие" 63250000 руб. за фактически выполненные работы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2017 года по делу N А57-15743/2017 встречное исковое заявление возвращено обществу с ограниченной ответственностью "Геология".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2017 года по делу N А57-15743/2017 исковые требования удовлетворены: с общества с ограниченной ответственностью "Геология" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие" взыскано 32740325 руб. 33 коп., в том числе 30750000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с невозвращением денежных средств по условиям дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1 о расторжении договора на "Проведение высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2Д на территории северной группы лицензионных участков общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие", обработка и интерпретация полученных данных" от 14 ноября 2016 года N 1Д/16, 1990325 руб. 33 коп. за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 6 марта по 20 ноября 2017 года с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21 ноября 2017 года по день фактического погашения суммы задолженности, а также в возмещение судебных расходов 180205 руб. по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Геология" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме и удовлетворить требования, изложенные во встречном иске.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: дополнительное соглашение от 30 января 2017 года N 1 о расторжении договора от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 следует признать недействительным, т.к. оно нарушает принципы гражданского оборота, противоречит нормам действующего законодательства, расторжение договора от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 с обязанностью возвратить авансовый платеж и без исполнения заказчиком обязательства по оплате фактически выполненных работ, результаты которых ежедневно принимались истцом, противоречит действующему законодательству, соглашение о расторжении исполненного договора подряда является по юридическому смыслу сделкой дарения или прощения долга, направленного на выполнение безвозмездных работ, прощение долга (в виде освобождения истца от обязанности по оплате выполненных ответчиком и принятых истцом работ), совершенное в рамках представленного арбитражному суду дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1, является ничтожным, не влечет каких-либо последствий, при рассмотрении дела арбитражным судом не дана надлежащая оценка порядку и существу заключенного дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1, данное соглашение существенно ухудшает положение сторон договора и противоречит нормам действующего законодательства.

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие" представило письменные пояснения на апелляционную жалобу, с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Акционерное общество "Нижне-Волжский научно-исследовательский институт геологии и геофизики" не представило отзыв на апелляционную жалобу.

Общество с ограниченной ответственностью "Геология" обратилось с ходатайством о приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе более чем на 600 листах.

Арбитражный апелляционный суд, исследовав представленные документы, приобщил к материалам дела акт от 25 января 2017 года N 0000002, в связи с его относимостью к предмету рассматриваемого спора и отсутствием в материалах дела.

Заявленное ходатайство отражено в судебном акте от 31 января 2018 года по настоящему делу по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции от 24 ноября 2017 года о возвращении встречного искового заявления, в удовлетворении заявленного ходатайства отказано по основаниям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, письменных пояснениях на нее, выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие" (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Геология" (подрядчик) заключили договор на проведение высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2D на территории северной группы лицензионных участков общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие", обработку и интерпретацию полученных данных от 14 ноября 2016 года N 1Д/16, в соответствии с разделом 1 которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по проведению высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2D на территории северной группы (Уткинском, Радужном и Восточно-Бирлинском) лицензионных участков общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие", обработке и интерпретации полученных данных в объеме 320 пог. км. (далее "работы").

Стоимость работ определена в разделе 2 заключенного договора, порядок сдачи и приемки работ - в разделе 3, порядок расчетов - в разделе 4, условия выполнения договора - в разделе 5, права и обязанности сторон - в разделе 6, ответственность сторон - в разделе 7, конфиденциальность - в разделе 8, форс-мажорные обстоятельства - в разделе 9, решение спорных вопросов - в разделе 10, прочие условия - в разделе 11, срок действия договора и юридические адреса сторон - в разделе 12 заключенного договора.

Дополнительным соглашением от 30 января 2017 года N 1 к договору на проведение высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2D на территории северной группы лицензионных участков общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие", обработку и интерпретацию полученных данных от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 стороны определили его расторгнуть.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения какие-либо права и обязательства на момент расторжения договора на проведение высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2D на территории северной группы лицензионных участков общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие", обработку и интерпретацию полученных данных от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 у сторон не возникли, отсутствуют.

Пунктом 3 дополнительного соглашения предусмотрено, что предварительная оплата, произведенная в рамках договора от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 со стороны заказчика в адрес исполнителя в сумме 35250000 руб., подлежит возврату в адрес заказчика путем перечисления безналичных денежных средств либо любым другим способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации в день подписания настоящего соглашения - 30 января 2017 года. Денежные средства частично в сумме 4500000 руб. были возвращены, что не оспаривается сторонами.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный сторонам договор на проведение высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2D на территории северной группы лицензионных участков общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие", обработку и интерпретацию полученных данных от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 является договором строительного подряда, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфах 1, 3 главы 37 "Подряд" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

Дополнительное соглашение от 30 января 2017 года N 1 к договору от 16 ноября 2016 года N 1Д/16 соответствует требованиям части 1 статьи 450, части 1 статьи 452, части 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных настоящим кодексом и другими законами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Как следует из материалов дела, истец оплатил ответчику аванс по заключенному договору в размере 35250000 руб., что подтверждается платежным поручением от 9 декабря 2016 года N 1037.

Ответчик, во исполнение условий дополнительного соглашения от 30 января 2017 N 1 к договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16, возвратил истцу перечисленные денежные средства в общей сумме 4500000 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения от 27 февраля 2017 года N 17, от 28 февраля 2017 года N 18, от 3 марта 2017 года N 19, от 6 марта 2017 года N 20.

В нарушение условий дополнительного соглашения от 30 января 2017 N 1 к договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 ответчик не возвратил истцу денежные средства в оставшейся сумме 30750000 руб.

Неисполнение ответчиком своих обязательств по возврату денежных средств в полном объеме в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 30 января 2017 N 1 к договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Положения статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года (в редакции от 23 июня 2015 года) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, данного в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года N 49 указано, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Арбитражный суд указал, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Основания для удержания перечисленных клиентом денежных средств отпали при расторжении договора, поскольку в связи с этим прекратилась обязанность по выполнению работ. Заявленное требование на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворяется, т.к. в данном случае получатель средств, уклоняясь от их возврата заказчику несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

Дополнительное соглашение от 30 января 2017 года N 1 к договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 соответствует положениям действующего законодательства, в частности, нормам статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства недействительности дополнительного соглашения, утраты им силы либо невозможности его исполнения. До момента расторжения договора от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 стороны считали его заключенным, действующим, истец исполнял свои обязательства по договору, а ответчик принимал это исполнение условий договора.

Довод ответчика об отказе от исполнения условий дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1 к договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 в связи с неоплатой истцом работ по иному договору - договору от 1 декабря 2016 года N 1/ПС/16 арбитражный апелляционный суд считает несостоятельным, поскольку неисполнение истцом обязательств в рамках иного договора не влияет на легитимность дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1 и не имеет отношения к рассматриваемому делу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также отклоняет довод апеллянта о том, что дополнительное соглашение от 30 января 2017 года N 1 к договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 является ничтожным, не влечет каких-либо последствий, при рассмотрении дела арбитражным судом не дана надлежащая оценка порядку и существу заключенного дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1, данное соглашение существенно ухудшает положение сторон договора и противоречит нормам действующего законодательства.

Дополнительное соглашение от 30 января 2017 года N 1 к договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 подписано уполномоченными представителями сторон, подписи скреплены печатями предприятий.

Таким образом, апеллянт не доказал, что дополнительное соглашение от 30 января 2017 года N 1 к договору от 16 ноября 2016 года N 1Д/16 является незаключенным, т.к. оно заключено не в требуемой в подлежащих случаях форме, не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (часть 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), недействительным (ничтожным), т.к. нарушает требования закона или иного правового акта (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершено с целью, противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), является мнимой или притворной сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что дополнительное соглашение от 30 января 2017 года N 1 является сделкой дарения или прощения долга, также безоснователен, т.к. безвозмездность сделки не доказана.

Апеллянтом не представлены доказательства выполнения работ, как по договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16, а также и по договору от 1 декабря 2016 года N 1/ПС/16.

Согласно акту от 25 января 2017 года N 0000002 выполнен I этап работ по теме "Проведение высокоразрешающей адаптивной сейсморазведки МОГТ-2Д на территории северной группы (Уткинском, Радужном и Восточно-Бирлинском) лицензионных участках общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Действие", обработка и интерпретация полученных данных в объеме 320 пог. км." по договору от 14 ноября 2016 года N 1Д/16 согласно календарному плану (приложение N 2) на сумму 30750000 руб.

Ответчик не представил доказательства направления данного акта истцу для того, что в соответствии с нормами статей 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик их принял в порядке, предусмотренном законом и договором.

Дополнительное соглашение о расторжении договора от 14-16 ноября N 1Д/16 подписано сторонами 30 января 2017 года, т.е. после оформления акта от 25 января 2017 года N 2, таким образом, на момент расторжения договора стороны подтвердили отсутствие у них каких-либо прав и обязанностей, после чего согласовали возврат предварительной оплаты.

Договор от 1 декабря 2016 года N 1/ПС/16 не расторгнут, выполненные по нему работы не сданы и не сдавались до предъявления настоящего иска подрядчиком заказчику в порядке, предусмотренном главой 3 заключенного договора, нормами статей 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апеллянтом не представлены доказательства обратного.

В соответствии с частью 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд первой инстанции предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

Согласно пункту 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 "Основные положения гражданского законодательства". Судебная коллегия по экономическим спорам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2 (2015).

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, полагающейся в подобной ситуации, ответчик, заключив в целях осуществления своей деятельности дополнительное соглашение, обязан был оценить реальную возможность своевременности его выполнения.

Положения частей 1-3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, освобождающих его от несения ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

По условиям пункта 4.1 (4.1.1, 4.1.2) договора от 1 декабря 2016 года N 1/ПС/16 заказчик перечисляет подрядчику аванс в размере 50% стоимости выполнения работ по 1 этапу на основании счета подрядчика. Окончательный расчет по 1 этапу выполнения работ производится на основании подписанного акта выполненных полевых работ, путем перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет подрядчика в течение 10 календарных дней с момента подписания акта выполненных полевых работ.

Ответчик не представил доказательства выполнения данных условий договора по направлению заказчику счета для перечисления аванса по 1 этапу, акта выполненных полевых работ по 1 этапу, не заявил о зачете в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления настоящего иска.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, зная о заключенном договоре от 1 декабря 2016 года N 1/ПС/16, тем не менее, при подписании дополнительного соглашения от 30 января 2017 года N 1 (через два месяца) не воспользовался условиями пункта 4.1.1 названного договора, а подтвердил отсутствие каких-либо работ.

При условии выполнения обязательств по договору от 1 декабря 2016 года N 1/ПС/16 ответчик вправе обратиться с самостоятельным иском и защитить свои законные права и интересы в порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец просил арбитражный суд первой инстанции взыскать с ответчика 691020 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 6 марта по 2 июня 2017 года с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 3 июня 2017 года по день фактического погашения суммы задолженности.

Ответственность за неисполнение денежного обязательства, в том числе неосновательного денежного обогащения, установлена статьями 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Арбитражный суд первой инстанции, оценивая вопрос о наличии основания для применения меры гражданско-правовой ответственности, в виде начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, пришел к обоснованному выводу о наличии у истца права для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку данное право прямо предусмотрено статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 июня 2014 года N 35 "О последствиях расторжения договора" вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Размер процентов, начисленных за периоды просрочки с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Арбитражный суд первой инстанции правильно произвел расчет процентов на день вынесения решения, в связи с чем, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 6 марта по 20 ноября 2017 года составил 1990325 руб. 33 коп. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не оспорен, не заявлено о наличии арифметических ошибок, не представлен контррасчет.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных исковых требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2017 года по делу N А57-15743/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геология" без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

О.В. Лыткина М.Г. Цуцкова