Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2018 г. N 09АП-64916/17

г. Москва

01 февраля 2017 г.

Дело N А40-60703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Сумароковой Т.Я., Лящевского И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Устименко К.С. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Тройка лизинг" и ООО "Юридическая корпорация Фемида"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2017 года

по делу N А40-60703/2016, принятое судьей Регнацким В.В. (161-525),

по иску ООО "Геокомплекс" (ОГРН 1132315006560, ИНН 2315184524)

к ответчикам: 1) ООО "Тройка лизинг" (ОГРН 1047796764014, ИНН 7730513939),

2) ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" (ОГРН 1105543011155, ИНН 5501224850),

3) ООО "Юридическая корпорация "Фемида"

(ОГРН 1085543053947, ИНН 5504208374)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "СФ "СеверСтрой",

2) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью ""Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" Козина А.К.

о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: от 1-го: ООО "Тройка лизинг" Хоменко А.В. по доверенности от 11.05.2017 г.; от 2-го: ООО "Юридическая корпорация "Фемида" Куличенко Т.И. по доверенности от 25.01.2018 г.; от 3-го: ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Геокомплекс" обратилось в суд с иском к ООО "Тройка лизинг", ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис", ООО "Юридическая корпорация "Фемида", в котором просило :

- признать недействительным Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., заключенное 0l.07.2015 г. между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида";

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" как лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014.. заключенному между ООО "Тройка Лизинг" и ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" на условиях, существовавших на 01.07.2015 г.;

- признать незаключенным Дополнительное соглашение N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., заключенное 01.07.2015 г. между ООО "Тройка Лизинг" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида";

- признать незаключенным Дополнительное соглашение N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., заключенное 02.07.2015 г. между ООО "Тройка Лизинг" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2016 года по делу N А40-60703/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2017 г. решение от 28 сентября 2016 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 29 ноября 2016 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При повторном рассмотрении дела решением от 03 ноября 2017 года исковые требования истца были удовлетворены частично, суд признал недействительным Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., заключенное 01.07.2015 г. между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида", в остальной части в иске отказал.

Не согласившись с решением Арбитражного суда г.Москвы от 03.11.2017 г., ООО "Тройка лизинг" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование жалоб заявители ссылаются на неправомерные и не подтвержденные документально выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемое Соглашение о перенайме заключено сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестно. Вывод суда о неисполнении ответчиками обязательств, предусмотренных Соглашением о передаче прав и обязанностей по Договору аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г. в части перечисления денежных средств ООО "ЮК "Фемида" на счет ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" противоречит имеющимся в деле платежным документам, подтверждающим обратное.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили решение отменить в части признания судом первой инстанции недействительным Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении указанной части исковых требований. В остальной части решение ответчиками не обжалуется.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчиков, апелляционный суд считает, что решение следует отменить в части признания судом первой инстанции недействительным Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении указанной части исковых требований в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 11.08.2014 г. между ООО "Тройка Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1, по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество - мобильную конусную дробилку SСRЕЕN MACHINE INDISTRES CST 2013 года выпуска и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности на технику к Лизингополучателю.

01.07.2015 г. ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., в соответствии с условиями которого ООО "Юридическая корпорация "Фемида" стало новым Лизингополучателем по договору.

Согласно акту приема-передачи предмета лизинга к данному Соглашению 01.07.2015 г. мобильная конусная дробилка SCREEN MACHINE INDUSTRES CST передана ООО "Юридическая корпорация "Фемида".

В связи с заключением Соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 г. между ООО "Тройка Лизинг" (Лизингодателем) и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" (Лизингополучателем) 01.07.2015 г. было заключено дополнительное соглашение N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., в соответствии с которым Лизингополучатель обязан за свой счет выполнить все необходимые регистрационные действия, лицензионные и другие требования, предъявляемые к Лизингополучателю как к лицу, осуществляющему владение и пользование предметом лизинга, а также осуществлять страхование предмета лизинга.

02.07.2015 г. между ООО "Тройка Лизинг" (Лизингодателем) и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" (Лизингополучателем) было заключено дополнительное соглашение N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., согласно которому Приложение N 2 к договору лизинга (График платежей) изложено в новой редакции (п. 1.1 дополнительного соглашения N 4).

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, ООО "Геокомплекс" ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2015 г. по делу N А32-17544/2015, которым с ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" в пользу ООО "Геокомплекс" взыскана задолженность по арендным платежам в размере 17 826 900 руб., неустойка в размере 3 096 406 руб., стоимость расходов по транспортировке в размере 1 150 000 руб.

Истец полагает, что соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 г. заключено ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" в условиях наличия у него значительной задолженности в пользу ООО "Геокомплекс" и после подачи ООО "Геокомплекс" иска, заключение данного соглашении, по мнению истца, свидетельствует о намеренных действиях ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" по передаче другому лицу права на приобретение в собственность предмета лизинга (дробилки), с целью уклонения от наложения взыскания на данное имущество, что является злоупотреблением правом и недопустимо в силу ст. 10 ГК РФ.

Истец указывает, что цена Соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 г. в размере 5 550 000 руб. является явно заниженной и, поскольку стоимость перенайма в размере 5 550 000 руб. по соглашению о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 г. не оплачена, данное соглашение заключено без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть является мнимой сделкой и ничтожной на основании ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем просит признать соглашение недействительным и применить последствия его недействительности.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка была совершена ответчиками при наличии существенной задолженности лизингополучателя перед истцом, в преддверии введения процедуры банкротства, а также в связи с тем, что ответчики не исполнили обязательства, предусмотренные соглашением, в частности установленной оплаты лизингополучателю.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они противоречат установленным самим судом обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, в связи с невозможностью надлежащим образом исполнять обязательства по договору лизинга и наличием задолженности по лизинговым платежам ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" 30 мая 2015 года обратилось к ООО "Тройка Лизинг" за согласием на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя ООО "Юридическая корпорация "Фемида". 01.06.2015 г. ООО "Тройка Лизинг" согласовало передачу прав и обязанностей Лизингополучателя новому лицу.

По соглашению от 01.07.2015 г. новый Лизингополучатель принял на себя обязательство оплатить первоначальному Лизингополучателю в общей сумме 5 550 000 рублей.

Материалами дела подтверждено, что новым Лизингополучателем указанные обязательства исполнены. В связи с достигнутыми соглашениями между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "ЮК "Фемида" указанные денежные средства перечислены на счет ООО "Тройка Лизинг" в счет погашения ранее возникшей задолженности перед ООО "Тройка Лизинг" на указанную сумму, согласно письму ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" от 26.06.2015 г., что не противоречит действующему законодательству.

Так, согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передать свои права и обязанности другому лицу (перенаем).

Положения § 6 "Финансовая аренда (лизинг)" Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивают право сторон договора лизинга заключить соглашение о перенайме предмета лизинга.

В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке права требования и переводе долга.

В соответствии со ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка совершается по волеизъявлению прежнего и нового должников и кредитора с соблюдением требований к форме, предъявляемой к основной сделке. При заключении договора перенайма предмета лизинга к новому лизингополучателю переходят право пользования предметом лизинга, полученным от прежнего лизингополучателя, и обязанность по уплате лизингодателю оставшейся суммы лизинговых платежей, кроме того, возникает обязательство по уплате бывшему лизингополучателю платы за перенаем лизингового имущества.

Как следует из договора лизинга, общая сумма договора составляла 29 491 180,00 рублей.

В соответствии с Дополнительным соглашением N 3 от 02.07.2015 г. ООО "Юридическая корпорация "Фемида" обязалось исполнять обязанности Лизингополучателя взамен прежнего Лизингополучателя и выплатить оставшиеся лизинговые платежи с учетом задатка в общей сумме 12 276 773 руб. 22 коп. (29 491 180,00 - 17 214 406,78).

Таким образом, общая стоимость перенайма для ООО "Юридическая корпорация "Фемида" составила 17 826 773,22 рубля (12 276 773,22 + 5 550 000,00).

При этом, материалы дела с достоверностью подтверждают, что действия сторон соглашения по фактическому исполнению соглашения, а именно: передача имущества новому лизингополучателю, оплата новым лизингополучателем денежных средств по соглашению от 01.07.2015 г., а также лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору лизинга, свидетельствуют об отсутствии признаков мнимой сделки, определенных в п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем выводы суда о неисполнении сторонами своих обязательств по договору и Соглашению, являются ошибочными.

Материалами дела также опровергаются и выводы суда о том, что соглашение заключено на условиях, заведомо не выгодных для ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис", исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестно.

До передачи прав по соглашению первоначальный лизингополучатель фактически владел и пользовался дробилкой, которая не являлась его собственностью. На момент заключения соглашения у первоначального лизингополучателя образовалась задолженность по лизинговым платежам и неустойке.

Вместе с тем, решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-17544/2015 от 14.09.2015 г. не могло было быть исполнено за счет реализации переданного в лизинг имущества, поскольку предмет лизинга являлся собственностью ООО "Тройка Лизинг", а не ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис".

Оспариваемое Соглашение о передаче прав и обязанностей лизингополучателя было заключено за 2,5 месяца до вынесения решения по делу N А32-17544/2015, а ООО "Тройка Лизинг" на момент заключения оспариваемого Соглашения являлось таким же кредитором ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" как и Истец.

Судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что замена должника по договору лизинга (ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис") не повлекла уменьшения размера стоимости имущества Должника, поскольку переданное в лизинг имущество являлось собственностью ООО "Тройка Лизинг"; не привела к увеличению размера имущественных требований, поскольку с заменой исчезла обязанность должника уплачивать лизинговые платежи на общую сумму 12 276 773,22 руб.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции в части признания недействительным Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам подлежат удовлетворению, решение в указанной части - отмене, с принятием нового судебного акта об отказе истцу в удовлетворении указанной части иска.

В остальной части решение от 03 ноября 2017 года заявителями не обжалуется и в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ его законность и обоснованность - не проверяется.

Расходы по государственной пошлине по иску и апелляционным жалобам относятся на истца согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2017 года по делу N А40-60703/2016 отменить в части признания недействительным Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., заключенного 01.07.2015 г. между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида". В указанной части в иске отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" (ОГРН 1132315006560, ИНН 2315184524) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в размере 24 000 руб.00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" (ОГРН 1132315006560, ИНН 2315184524) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Тройка лизинг" (ОГРН 1047796764014, ИНН 7730513939) 3 000 руб.00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" (ОГРН 1132315006560, ИНН 2315184524) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая корпорация "Фемида" (ОГРН 1085543053947, ИНН 5504208374) 3 000 руб.00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Т.Я. Сумарокова И.С. Лящевский