Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. N 09АП-57291/16

город Москва

30 ноября 2016 г.

Дело N А40-60703/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Барановской Е.Н.,

судей Лящевского И.С., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыревой К.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2016 года по делу N А40-60703/2016, принятое судьей Е.А. Ким (шифр судьи 161-525),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" (ОГРН 1132315006560, ИНН 2315184524)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Тройка лизинг" (ОГРН 1047796764014, ИНН 7730513939), Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" (ОГРН 1105543011155, ИНН 5501224850), Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая корпорация "Фемида" (ОГРН 1085543053947, ИНН 5504208374)

3-и лица - Общество с ограниченной ответственностью "СФ "СеверСтрой", временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью ""Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" Козина А.К.

о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчиков: от ООО "Юридическая корпорация "Фемида" - Сторожко С.В. по доверенности от 11.01.2016 г.,

от ООО "Тройка лизинг" - Хомченко А.В. по доверенности от 12.08.2016 г.

в судебное заседание не явились: представители истца, ответчика (ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис"), 3-их лиц - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" (далее - ООО "Геокомплекс") обратилось в арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тройка лизинг" (далее - ООО "Тройка лизинг"), Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Сибнефтепроводтехсервис" (далее - ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис"), Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая корпорация "Фемида" (далее - ООО "Юридическая корпорация "Фемида") о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2014 г. N СНПТС-1, заключенного 01.07.215 г. между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида", применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" как Лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2014 г. N СНПТС-1, заключенному между ООО "Тройка лизинг" и ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" на условиях, существовавших по состоянию на 01.07.2015 г., признании незаключенным дополнительного соглашения N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2014 г. N СНПТС-1, заключенного 01.07.2015 г. между ООО "Тройка лизинг" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида", признании незаключенным дополнительного соглашения N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2014 г. N СНПТС-1, заключенного 02.07.2015 г. между ООО "Тройка лизинг" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2016 года по делу N А40-60703/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Геокомплекс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

Заявитель утверждает, что спорное соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды является мнимым, поскольку оплата по нему не состоялась.

Представители ООО "Юридическая корпорация "Фемида" и ООО "Тройка лизинг" в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы отклонили, считают решение суда законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просят отказать.

Истец, ответчик (ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис"), 3-и лица, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечили.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что 11.08.2014 г. между ООО "Тройка Лизинг" (Лизингодатель) и ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1, по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество - мобильную конусную дробилку SСRЕЕN MACHINE INDISTRES CST 2013 года выпуска и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим переходом права собственности на технику к Лизингополучателю.

01.07.2015 г. ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., в соответствии с условиями которого ООО "Юридическая корпорация "Фемида" стало новым Лизингополучателем по договору.

Согласно акту приема-передачи предмета лизинга к данному Соглашению 01.07.2015 г. мобильная конусная дробилка SCREEN MACHINE INDUSTRES CST передана ООО "Юридическая корпорация "Фемида".

В связи с заключением Соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 г. между ООО "Тройка Лизинг" (Лизингодателем) и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" (Лизингополучателем) 01.07.2015 г. было заключено дополнительное соглашение N 3 к договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., в соответствии с которым Лизингополучатель обязан за свой счет выполнить все необходимые регистрационные действия, лицензионные и другие требования, предъявляемые к Лизингополучателю как к лицу, осуществляющему владение и пользование предметом лизинга, а также осуществлять страхование предмета лизинга.

02.07.2015 г. между ООО "Тройка Лизинг" (Лизингодателем) и ООО "Юридическая корпорация "Фемида" (Лизингополучателем) было заключено дополнительное соглашение N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г., согласно которому Приложение N 2 к договору лизинга (График платежей) изложено в новой редакции (п. 1.1 дополнительного соглашения N 4).

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, ООО "Геокомплекс" ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2015 г. по делу N А32-17544/2015, которым с ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" в пользу ООО "Геокомплекс" взыскана задолженность по арендным платежам в размере 17 826 900 руб., неустойка в размере 3 096 406 руб., стоимость расходов по транспортировке в размере 1 150 000 руб..

Истец полагает, что соглашение о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 г. заключено ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" в условиях наличия у него значительной задолженности в пользу ООО "Геокомплекс" и после подачи ООО "Геокомплекс" иска, заключение данного соглашении, по мнению истца, свидетельствует о намеренных действиях ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" по передаче другому лицу права на приобретение в собственность предмета лизинга (дробилки), с целью уклонения от наложения взыскания на данное имущество, что является злоупотреблением правом и недопустимо в силу ст. 10 ГК РФ.

Истец указывает, что цена Соглашения о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 г. в размере 5 550 000 руб. является явно заниженной и, поскольку стоимость перенайма в размере 5 550 000 руб. по соглашению о передаче прав и обязанностей от 01.07.2015 г. не оплачена, данное соглашение заключено без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть является мнимой сделкой и ничтожной на основании ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем просит признать соглашение недействительным и применить последствия его недействительности.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, пришел к выводу о необоснованности заявленного иска и в его удовлетворении отказал.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

Как следует из материалов дела, в связи с невозможностью надлежащим образом исполнять обязательства по договору лизинга и наличием задолженности по лизинговым платежам ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" 30 мая 2015 года обратилось к ООО "Тройка Лизинг" за согласием на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя ООО "Юридическая корпорация "Фемида". 01.06.2015 г. ООО "Тройка Лизинг" согласовало передачу прав и обязанностей Лизингополучателя новому лицу.

По соглашению от 01.07.2015 г. новый Лизингополучатель принял на себя обязательство оплатить первоначальному Лизингополучателю в общей сумме 5 550 000 рублей.

Материалами дела подтверждено, что новым Лизингополучателем указанные обязательства исполнены. В связи с достигнутыми соглашениями между ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" и ООО "ЮК "Фемида" указанные денежные средства перечислены на счет ООО "Тройка Лизинг" в счет погашения ранее возникшей задолженности перед ООО "Тройка Лизинг" на указанную сумму, согласно письму ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис" от 26.06.2015 г.

Материалами дела опровергаются доводы истца о том, что соглашение заключено на условиях, заведомо не выгодных для ООО "ПКП "Сибнефтепроводтехсервис", исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестно.

До передачи прав по соглашению первоначальный лизингополучатель фактически владел и пользовался дробилкой. На момент заключения соглашения у первоначального лизингополучателя образовалась задолженность по лизинговым платежам и неустойке.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, соглашение являлось возмездным. Платежными поручениями на общую сумму 5 550 000 руб. новый Лизингополучатель произвел погашение задолженности, ранее возникшей у первоначального Лизингополучателя.

В соответствии со ст.625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются общие положения о договоре аренды, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

Согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передать свои права и обязанности другому лицу (перенаем).

Положения § 6 "Финансовая аренда (лизинг)" Гражданского кодекса Российской Федерации не ограничивают право сторон договора лизинга заключить соглашение о перенайме предмета лизинга.

В результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке права требования и переводе долга.

В соответствии со ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка совершается по волеизъявлению прежнего и нового должников и кредитора с соблюдением требований к форме, предъявляемой к основной сделке. При заключении договора перенайма предмета лизинга к новому лизингополучателю переходят право пользования предметом лизинга, полученным от прежнего лизингополучателя, и обязанность по уплате лизингодателю оставшейся суммы лизинговых платежей, кроме того, возникает обязательство по уплате бывшему лизингополучателю платы за перенаем лизингового имущества.

Как следует из договора лизинга, общая сумма договора составляла 29 491 180,00 рублей.

В соответствии с Дополнительным соглашением N 3 от 02.07.2015 г. ООО "Юридическая корпорация "Фемида" обязалось исполнять обязанности Лизингополучателя взамен прежнего Лизингополучателя и выплатить оставшиеся лизинговые платежи с учетом задатка в общей сумме 12 276 773 руб. 22 коп. (29 491 180,00 - 17 214 406,78).

Таким образом, общая стоимость перенайма для ООО "Юридическая корпорация "Фемида" составила 17 826 773,22 рубля (12 276 773,22 + 5 550 000,00).

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в действиях сторон оспариваемого соглашения от 01.07.2015 г. отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Кроме того, действия сторон соглашения по фактическому исполнению соглашения, а именно: передача имущества новому лизингополучателю, оплата новым лизингополучателем денежных средств по соглашению от 01.07.2015 г., а также лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору лизинга, свидетельствуют об отсутствии признаков мнимой сделки, определенных в п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку дополнительные соглашения N 3,N 4 между ООО "Юридическая корпорация "Фемида" и ООО "Тройка Лизинг" к договору финансовой аренды (лизинга) N СНПТС-1 от 11.08.2014 г. соответствуют положениям ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации: между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что основания для признания их незаключенными отсутствуют.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Геокомплекс" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 сентября 2016 года по делу N А40-60703/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Геокомплекс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. - в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

Н.И. Панкратова И.С. Лящевский