Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2018 г. N 08АП-15473/17

город Омск

13 февраля 2018 г.

Дело N А70-7738/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетериной Н.В.,

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвеевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15473/2017) общества с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28 сентября 2017 года по делу N А70-7738/2017 (судья Соловьев К.Л.), принятое по исковому заявлению акционерного общества "Пермнефтемашремонт" (ОГРН 1025901843868, ИНН 5916002580) к обществу с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" (ОГРН 1157746792004, ИНН 7729472526) о взыскании 12 559 270,40 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" о признании недействительным договора уступки требования от 01.06.2016 N 01/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Телеметрикс", акционерным обществом "Пермнефтемашремонт", обществом с ограниченной ответственностью "ННБ Директ",

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Единая НефтеСервисная Компания", общества с ограниченной ответственностью "ННБ Директ",

установил:

акционерное общество "Пермнефтемашремонт" (далее - истец, АО "Пермнефтемашремонт") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью "Телеметрикс" (далее - ответчик, ООО "Телеметрикс") с иском о взыскании суммы основного долга в размере 12 559 270,40 руб.

Первоначальный иск мотивирован невыполнением ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг по договору от 01.10.2015 N 08/15-ТС, права требования по которому перешли к истцу на основании договора об уступке требования от 01.06.2016 N 01/16.

ООО "Телеметрикс" обратилось с встречным иском о признании указанного договора об уступке требования недействительным, сославшись на несоблюдение требований к совершению сделок с заинтересованностью.

Судом первой инстанции общество с ограниченной ответственностью "ННБ Директ" (далее - ООО "ННБ Директ"), а также акционерное общество "Единая нефтесервисная компания" (участник цедента, далее - АО "ЕНСК") привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28 сентября 2017 года по делу N А70-7738/2017 первоначальный иск удовлетворен: с ООО "Телеметрикс" в пользу АО "Пермнефтемашремонт" взысканы основной долга в размере 12 559 270,40 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 85796 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО "Телеметрикс", не согласившись с решением суда, обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик указывает на то, что истец как заказчик спорных в настоящем деле работ в рамках дела N А40-43542/2017 спорную задолженность не признал, во взыскании спорной задолженности в пользу ответчика было отказано; в заключении истцом договора цессии усматривает недобросовестность и злоупотребление правом с его стороны; договор цессии считает недействительным, поскольку истец подтвердил превышение полномочий со стороны подписавшего его директора, доказательства оплаты по договору цессии представлены не были, что свидетельствует о ничтожности сделки.

До начала судебного заседания в суд апелляционной инстанции от акционерного общества "Единая нефтесервисная компания" (далее - АО "ЕНСК") поступило письменное ходатайство о замене истца - АО "Пермнефтемашремонт" на АО "ЕНСК".

ООО "Телеметрикс" согласно представленного отзыва против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не возражает.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из представленных суду апелляционной инстанции документов следует, что в соответствии с соглашением об уступке права (требования) (цессия) от 11.12.2017, заключенным между АО "Пермнефтемашремонт", АО "ЕНСК" и ООО "Телеметрикс", истец уступил новому кредитору (цессионарию) - АО "ЕНСК" перешедшее АО "Пермнефтемашремонт" от ООО "ННБ Директ" по договору 01/16 от 01.06.2016 право требования задолженности ООО "Телеметрикс", в том числе в размере 12 599 270,40 руб., подтвержденной решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.09.2017 по делу N А70-7738/2017, и 85 796 руб. расходов цедента по уплате государственной пошлины при предъявлении иска в рамках данного дела (пункт 1.1. договора).

По правилам статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что имеет место перемена лиц в обязательстве на стороне истца. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поэтому, в установленном процессуальным законом порядке, настоящим постановлением суд производит замену истца по настоящему делу - АО "Пермнефтемашремонт" на его правопреемника - АО "ЕНСК".

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. АО "ЕНСК" и ООО "Телеметрикс" уведомили о возможности рассмотрения дела в отсутствие их представителей. Руководствуясь статьями 123, 156, 266 АПК РФ, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2015 между ООО "Телеметрикс" (заказчик) и ООО "ННБ Директ" (исполнитель) заключен договор на услуги по инженерно- технологическому сопровождению бурения скважин N 08/15-ТС, согласно которому исполнитель обязался оказывать для заказчика услуги по инженерно-технологическому сопровождению бурения боковых стволов скважин, в том числе - с горизонтальным окончанием, с использованием собственных телеметрических систем с гидравлическим каналом связи, включая гамма-модуль, резистивиметра.

Услуги исполнителя оплачиваются заказчиком по ставкам и ценам, определяемым в протоколе согласования договорной цены, являющимся приложением N 1 к договору (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.3 договора сдача-приемка оказанных услуг осуществляется сторонами после завершения оказания услуг по скважине путем подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг.

Оплата за оказанные услуги производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя не ранее 60 календарных дней, но не позднее 90 календарных дней после предоставления исполнителем заказчику акта сдачи-приема оказанных услуг (пункт 2.9 договора).

В пункте 8.21 договора стороны согласовали, что исполнитель не вправе уступать свои права по договору без предварительного письменного согласия заказчика.

В соответствии с пунктом 12.2 договора ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам.

18.12.2015 и 22.03.2016 сторонами договора без замечаний и возражений подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ (услуг) N N 15 и 3 на сумму 8 339 720,80 руб. и 4 817 704 руб. соответственно.

На основании договора об уступке требования N 01/16, заключенного 01.06.2016 между ООО "ННБ Директ" (цедент), ООО "Телеметрикс" (должник) и АО "Пермнефтемашремонт" (цессионарий), цедент уступил цессионарию в отсутствие возражений должника право требования по договору от 01.10.2015 N 08/15-ТС в размере 12 559 270,40 руб. (пункты 1.1, 1.4 договора).

Согласно пункту 2.4 договора об уступке требования цессионарий должен произвести безналичное перечисление денежных средств в размере, указанном в пункте 1.1 данного договора, в течение 60 календарных дней с даты подписания этого договора либо в срок до 31.07.2016.

В связи с неперечислением ООО "Телеметрикс" средств в пользу цессионария АО "Пермнефтемашремонт" 01.12.2016 направило должнику претензию N 476 о погашении задолженности, неудовлетворение которой послужило поводом для предъявления первоначального иска.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, удовлетворившего первоначальные исковые требования, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702-729), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (статья 753 ГК РФ).

Таким образом, основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, который подтверждается актом приема-передачи.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Истцом в материалы дела представлены двусторонние акты об оказании исполнителем услуг в пользу заказчика на сумму 13 157 424,80 рублей.

ООО "Телеметрикс" указанные в актах объемы оказанных услуги и их стоимость не оспорило, доказательства оплаты оказанных услуг в полном объеме не представило.

В связи с изложенным имеет место обязанность ООО "Телеметрикс" оплатить оказанные в рамках договора от 01.10.2015 между ООО "Телеметрикс" (заказчик) и ООО "ННБ Директ" (исполнитель) с учетом части 3.1 статьи 70 АПК РФ. Выводы суда первой инстанции в данной части являются обоснованными.

Таким образом, в отсутствие доказательств обратного, на момент подписания сторонами договора об уступке требования N 01/16 (01.06.2016) уступаемое требование в указанном в договоре размере у цедента существовало, являлось действительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Переход права требования по договору от 01.10.2015 N 08/15-ТС от ООО "ННБ Директ" к АО "Пермнефтемашремонт" оформлен договором об уступке требования от 01.06.2016 N 01/16, подписанным также ООО "Телеметрикс", поскольку в пункте 8.21 договора от 01.10.2015 N 08/15-ТС стороны согласовали, что исполнитель не вправе уступать свои права по договору без предварительного письменного согласия заказчика.

По правилам пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного подателем жалобы не представлены.

Приведенные в обоснование апелляционной жалобы доводы также не свидетельствуют о недействительности договора цессии.

Так, истец указывает на то, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой (статьи 168, 170 ГК РФ), так как совершена безвозмездно.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем стороны оговорили оплату по договору, что нашло свое отражение в пункте 2.4 договора.

Указанное условие договора свидетельствует о возмездности договора об уступке права требования.

В рассматриваемом случае стороны предусмотрели возмездный характер своих отношений, поэтому спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, и даже если стоимость уступаемых денежных требований по спорному соглашению не соответствовала их величине, это само по себе не может свидетельствовать о ничтожности договора.

Кроме того в соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

На основании изложенного, в отсутствие обоснования признаков ничтожности (мнимости) спорного договора, оснований для признания договора уступки недействительным по указанному апеллянтом основанию не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, истец должен доказать, что стороны заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред ответчику (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таких намерений со стороны истца и третьих лиц суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Поскольку материалами дела не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иные проявления злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор уступки на основании статьи 10 ГК РФ не может быть признан недействительным.

При таких обстоятельствах, оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор от 01.10.2015 N 08/15-ТС, акты сдачи-приемки выполненных работ (услуг), оспариваемый договор об уступке требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право требования исполнителя по основному обязательству перешло к истцу на законных основаниях, заявленные им в первоначальном иске требования о взыскании суммы основного долга в размере 12 559 270,40 руб. обоснованны и подлежат удовлетворению. Основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального и процессуального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по государственной пошлине за ее подачу в сумме 3000 руб. относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 48, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление акционерного общества "Единая НефтеСервисная Компания" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца по делу N А70-7738/2017 - акционерного общества "Пермнефтемашремонт" (ОГРН 1025901843868, ИНН 5916002580) на его процессуального правопреемника - акционерное общество "Единая НефтеСервисная Компания" (ИНН 7706800604, ОГРН 1137746880369).

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 28 сентября 2017 года по делу N А70-7738/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Д.Г. Рожков Ю.М. Солодкевич