Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 г. N 13АП-896/18

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2018 г.

Дело N А21-7471/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.,

при участии:

от к/у ООО "Балтлитстрой": Кудашкина А.В. по доверенности от 24.10.2017,

учредителя ООО "Синергия групп" Делиева Р.О. по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-896/2018) конкурсного управляющего ООО "Балтлитстрой" Гасанова Гасана Гайдаровича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.11.2017 по делу N А21-7471/2016 (судья З.Б. Лузанова), принятое по заявлению ООО "Синергия групп" о замене кредитора ООО "Нива-строй мастер" в реестре требований кредиторов ООО "Балтлитстрой",

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.11.2016 в отношении ООО "Балтлитстрой" (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саркисян Иван Владимирович.

16.12.2016 ООО "Нива-строй мастер" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 01.03.2017 включены требования ООО "Нива-строй мастер" в реестр требований кредиторов ООО "Балтлитстрой" в размере 978 010 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Решением суда от 28.04.2017 ООО "Балтлитстрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гасанов Гасан Гайдарович. Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 06.05.2017 N 80.

18.09.2017 ООО "Синергия групп" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов, указывая, что между сторонами заключен договор купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017.

Определением от 16.11.2017 арбитражный суд заменил кредитора по делу N А21-7471/2016 ООО "Нива-строй мастер" с требованием в размере 847 840,9 руб., с очередностью удовлетворения в третью очередь, в реестре требований кредиторов ООО "Балтлитстрой" на ООО "Синергия групп", установив, что заключенный 01.09.2017 договор купли-продажи требования (уступки) соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Балтлитстрой" Гасанов Г.Г. просит отменить указанное определение как незаконное и необоснованное. Податель жалобы указывает, что как на момент подписания договора уступки прав требования между ООО "Нива-строй мастер" и ООО "Синергия групп", так и на момент обращения ООО "Синергия групп" с соответствующим заявлением в Арбитражный суд Калининградской области, фактическая задолженность ООО "Балтлитстрой" перед ООО "Нива-строй мастер" составляла 847 840,90 руб., с учетом произведенного ООО "Балтлитстрой" 23.08.2017 перечисления денежных средств в пользу ООО "Нива-строй мастер" в размере 130 169,10 руб. в качестве оплаты по определению Арбитражного суда Калининградской области по делу А21-7471/2016 от 01.03.2017. Учитывая изложенное, податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим ООО "Нива-строй мастер" были переданы ООО "Синергия групп" несуществующие права требования в размере 130 169,10 руб. Кроме того, по мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий ООО "Нива-Строй мастер" действовал недобросовестно и не разумно по отношению к интересам кредиторов, так как стоимость уступленного права требования многократно превышает цену договора, заключенного между ООО "Нива-строй мастер" и ООО "Синергия групп". При этом платеж в размере 130 169,10 руб. является лишь первой транзакцией в пользу кредитора ООО "Балтлитстрой", так как на настоящий момент процедура конкурсного производства не завершена, идет процесс наполнения конкурсной массы путем взыскания дебиторской задолженности, оспаривания сделок должника и т.д. Кроме того, ООО "Синергия групп" в суде первой инстанции не было представлено оригиналов документов, на которых оно основывает свои требования.

ООО "Нива-строй мастер" в отзыве на апелляционную жалобу также сослалось на несостоятельность ее доводов, указав, что конкурсному управляющему ООО "Балтлитстрой" не предоставлено право оценивать правомерность действий другого управляющего в другом, никак не связанным делом о банкротстве. Реализация права требования была проведена полностью в соответствии с условиями продажи имущества должника - ООО "Нива-Строй мастер", утвержденными решением собрания кредиторов от 26.06.2017, размещенными на сайте "ЕФРСБ" - 24.07.2017 г., N 1950794, а именно путем заключения прямых договоров купли-продажи с лицами, предоставившими заявки на приобретение имущества по цене не ниже, установленной отчетом по оценке. Должник о состоявшемся переходе прав уведомлен, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о замене кредитора от 11.09.2017. В связи с произведенным ООО "Балтлитстрой" 23.08.2017 перечислением денежных средств в пользу ООО "Нива-Строй мастер" в размере 130 169,10 руб., 07.09.2017 между ООО "Нива-Строй мастер" и ООО "Синергия групп" было заключено дополнительное соглашение к договору уступки, согласно которому конкурсный кредитор продает, а заявитель покупает право требования к ООО "Балтлитстрой" на сумму 847 840,90 руб. Принимая решение о продаже (реализации) кредиторы учитывали, что реализованная дебиторская задолженность обладает всеми признаками сомнительного долга. Неопределенность результата по взысканию дебиторской задолженности, и дальнейшее продолжение процедуры с таким результатом, а равно расходы на ее получение повлечет увеличение текущих расходов, кредиторы ООО "Нива-Строй мастер" сочли, что для достижения цели конкурсного производства продажа требования должника к ООО "Балтлитстрой" является очевидной и наиболее целесообразной. Кредиторы ООО "Нива-Строй мастер" сочли, что реализация указанной дебиторской задолженности на торгах нецелесообразна в условиях банкротства дебитора, а расходы по ее реализации будут не обоснованы.

ООО "Синергия групп" в отзыве на апелляционную жалобу сослалось на несостоятельность ее доводов, указав, что конкурсный управляющий Гасанов Г.Г., оспаривая в апелляционной жалобе по настоящему делу порядок определения рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Балтлитстрой", фактически дает оценку законности действий конкурсного управляющего ООО "Нива-Строй мастер" в рамках дела о банкротстве N А21-3621/2016, в то время как такими полномочиями не обладает. Сделка купли-продажи дебиторской задолженности, заключенная между ООО "Нива-Строй мастер" и ООО "Синергия групп", конкурсным управляющим Гасановым Г.Г. в установленном законом порядке не оспорена и не признана судом недействительной. ООО "Синергия групп" также указывает, что в ходе судебного заседания от 14.11.2017 суду первой инстанции для обозрения представлялись оригиналы следующих документов: договор купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017; дополнительное соглашение к договору купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017; акт приема-передачи к договору купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017; платежное поручение N 1 от 06.09.2017.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "Синергия групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке в отсутствие представителя ООО "Нива-строй мастер", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. При этом апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При наличии любого из названных оснований суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 01.09.2017 между ООО "Синергия групп" и ООО "Нива-строй мастер" был заключен договор купли-продажи права требования (уступки), согласно которому ООО "Нива-строй мастер" продает, а ООО "Синергия групп" покупает право требования к ООО "Балтлитстрой" на сумму 978 010 руб.

За уступку права требования ООО "Синергия групп" оплачивает ООО "Нива-Строй мастер" денежные средства в размере 23 000 (двадцать три тысячи) руб. Обязательства по оплате уступаемого права выполнены покупателем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 1 от 06.09.2017.

В подтверждение уведомления должника о состоявшемся переходе прав, в материалы дела представлено уведомление о замене кредитора от 11.09.2017.

23.08.2017 ООО "Балтлитстрой" произвело перечисление денежных средств в пользу ООО "Нива-строй мастер" в размере 130 169,10 руб., в качестве оплаты по определению Арбитражного суда Калининградской области по делу А21-7471/2016 от 01.03.2017, что подтверждается платежным поручением N 520 от 23.08.2017.

07.09.2017 между ООО "Нива-Строй мастер" и ООО "Синергия групп" заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи права требования (уступки) от 01.09.2017, согласно которому конкурсный кредитор продает, а заявитель покупает право требования к ООО "Балтлитстрой" на сумму 847 840,90 руб.

Заменяя кредитора ООО "Нива-строй мастер" с требованием в размере 847 840,90 руб., с очередностью удовлетворения в третью очередь, в реестре требований кредиторов ООО "Балтлитстрой" на ООО "Синергия групп", суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Оценивая совершенную между ООО "Синергия групп" и ООО "Нива-строй мастер" сделку по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что она свидетельствует о состоявшейся уступке права требования в сумме 847 840,90 руб. руб. и является достаточным основанием для замены взыскателя в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Кодекса.

Договор уступки права требования на момент рассмотрения ходатайства в установленном законом порядке не был признан недействительным (ничтожным), поэтому оснований для отклонения ходатайства о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Произведенное судом на правопреемство на основании заключенного договора цессии в данном случае не нарушает права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, не изменяет объем включенных в реестр требований и не может нарушать интересы неопределенного круга лиц.

Довод подателя жалобы о том, что ООО "Синергия групп" были переданы несуществующие права требования в размере 130 169,10 руб., не нашел объективного подтверждения в ходе судебного заседания, в связи с чем отклоняется апелляционным судом.

В отношении довода подателя жалобы о многократном превышении стоимости уступленного права требования цены договора, заключенного между ООО "Нива-строй мастер" и ООО "Синергия групп", апелляционный суд указывает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсный управляющий Гасанов Г.Г., оспаривая в апелляционной жалобе порядок определения рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Балтлитстрой", фактически дает оценку законности действий конкурсного управляющего ООО "Нива-Строй мастер" в рамках дела о банкротстве N А21-3621/2016, в то время как такими полномочиями не обладает.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что реализация права требования была проведена полностью в соответствии с условиями продажи имущества должника - ООО "Нива-Строй мастер", утвержденными решением собрания кредиторов от 26.06.2017, размещенными на сайте "ЕФРСБ" - 24.07.2017 г., N 1950794, а именно путем заключения прямых договоров купли-продажи с лицами, предоставившими заявки на приобретение имущества по цене не ниже, установленной отчетом по оценке.

В материалы дела представлены копии договора купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017, дополнительного соглашения к договору купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017, акта приема-передачи к договору купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017, оригиналы которых обозревались судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Учитывая вышеизложенное, определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.11.2017 по делу N А21-7471/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Балтлитстрой" Гасанова Гасана Гайдаровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен