|
14 февраля 2018 г.
|
Дело N А21-7471/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2018 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г., судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.,
при участии:
от к/у ООО "Балтлитстрой": Кудашкина А.В. по доверенности от 24.10.2017,
учредителя ООО "Синергия групп" Делиева Р.О. по паспорту,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-896/2018) конкурсного управляющего ООО "Балтлитстрой" Гасанова Гасана Гайдаровича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.11.2017 по делу N А21-7471/2016 (судья З.Б. Лузанова), принятое по заявлению ООО "Синергия групп" о замене кредитора ООО "Нива-строй мастер" в реестре требований кредиторов ООО "Балтлитстрой",
установил:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.11.2016 в отношении ООО "Балтлитстрой" (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саркисян Иван Владимирович.
16.12.2016 ООО "Нива-строй мастер" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 01.03.2017 включены требования ООО "Нива-строй мастер" в реестр требований кредиторов ООО "Балтлитстрой" в размере 978 010 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.
Решением суда от 28.04.2017 ООО "Балтлитстрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гасанов Гасан Гайдарович. Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 06.05.2017 N 80.
18.09.2017 ООО "Синергия групп" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов, указывая, что между сторонами заключен договор купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017.
Определением от 16.11.2017 арбитражный суд заменил кредитора по делу N А21-7471/2016 ООО "Нива-строй мастер" с требованием в размере 847 840,9 руб., с очередностью удовлетворения в третью очередь, в реестре требований кредиторов ООО "Балтлитстрой" на ООО "Синергия групп", установив, что заключенный 01.09.2017 договор купли-продажи требования (уступки) соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Балтлитстрой" Гасанов Г.Г. просит отменить указанное определение как незаконное и необоснованное. Податель жалобы указывает, что как на момент подписания договора уступки прав требования между ООО "Нива-строй мастер" и ООО "Синергия групп", так и на момент обращения ООО "Синергия групп" с соответствующим заявлением в Арбитражный суд Калининградской области, фактическая задолженность ООО "Балтлитстрой" перед ООО "Нива-строй мастер" составляла 847 840,90 руб., с учетом произведенного ООО "Балтлитстрой" 23.08.2017 перечисления денежных средств в пользу ООО "Нива-строй мастер" в размере 130 169,10 руб. в качестве оплаты по определению Арбитражного суда Калининградской области по делу А21-7471/2016 от 01.03.2017. Учитывая изложенное, податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим ООО "Нива-строй мастер" были переданы ООО "Синергия групп" несуществующие права требования в размере 130 169,10 руб. Кроме того, по мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий ООО "Нива-Строй мастер" действовал недобросовестно и не разумно по отношению к интересам кредиторов, так как стоимость уступленного права требования многократно превышает цену договора, заключенного между ООО "Нива-строй мастер" и ООО "Синергия групп". При этом платеж в размере 130 169,10 руб. является лишь первой транзакцией в пользу кредитора ООО "Балтлитстрой", так как на настоящий момент процедура конкурсного производства не завершена, идет процесс наполнения конкурсной массы путем взыскания дебиторской задолженности, оспаривания сделок должника и т.д. Кроме того, ООО "Синергия групп" в суде первой инстанции не было представлено оригиналов документов, на которых оно основывает свои требования.
ООО "Нива-строй мастер" в отзыве на апелляционную жалобу также сослалось на несостоятельность ее доводов, указав, что конкурсному управляющему ООО "Балтлитстрой" не предоставлено право оценивать правомерность действий другого управляющего в другом, никак не связанным делом о банкротстве. Реализация права требования была проведена полностью в соответствии с условиями продажи имущества должника - ООО "Нива-Строй мастер", утвержденными решением собрания кредиторов от 26.06.2017, размещенными на сайте "ЕФРСБ" - 24.07.2017 г., N 1950794, а именно путем заключения прямых договоров купли-продажи с лицами, предоставившими заявки на приобретение имущества по цене не ниже, установленной отчетом по оценке. Должник о состоявшемся переходе прав уведомлен, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о замене кредитора от 11.09.2017. В связи с произведенным ООО "Балтлитстрой" 23.08.2017 перечислением денежных средств в пользу ООО "Нива-Строй мастер" в размере 130 169,10 руб., 07.09.2017 между ООО "Нива-Строй мастер" и ООО "Синергия групп" было заключено дополнительное соглашение к договору уступки, согласно которому конкурсный кредитор продает, а заявитель покупает право требования к ООО "Балтлитстрой" на сумму 847 840,90 руб. Принимая решение о продаже (реализации) кредиторы учитывали, что реализованная дебиторская задолженность обладает всеми признаками сомнительного долга. Неопределенность результата по взысканию дебиторской задолженности, и дальнейшее продолжение процедуры с таким результатом, а равно расходы на ее получение повлечет увеличение текущих расходов, кредиторы ООО "Нива-Строй мастер" сочли, что для достижения цели конкурсного производства продажа требования должника к ООО "Балтлитстрой" является очевидной и наиболее целесообразной. Кредиторы ООО "Нива-Строй мастер" сочли, что реализация указанной дебиторской задолженности на торгах нецелесообразна в условиях банкротства дебитора, а расходы по ее реализации будут не обоснованы.
ООО "Синергия групп" в отзыве на апелляционную жалобу сослалось на несостоятельность ее доводов, указав, что конкурсный управляющий Гасанов Г.Г., оспаривая в апелляционной жалобе по настоящему делу порядок определения рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "Балтлитстрой", фактически дает оценку законности действий конкурсного управляющего ООО "Нива-Строй мастер" в рамках дела о банкротстве N А21-3621/2016, в то время как такими полномочиями не обладает. Сделка купли-продажи дебиторской задолженности, заключенная между ООО "Нива-Строй мастер" и ООО "Синергия групп", конкурсным управляющим Гасановым Г.Г. в установленном законом порядке не оспорена и не признана судом недействительной. ООО "Синергия групп" также указывает, что в ходе судебного заседания от 14.11.2017 суду первой инстанции для обозрения представлялись оригиналы следующих документов: договор купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017; дополнительное соглашение к договору купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017; акт приема-передачи к договору купли-продажи требования (уступки) от 01.09.2017; платежное поручение N 1 от 06.09.2017.
В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО "Синергия групп" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке в отсутствие представителя ООО "Нива-строй мастер", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. При этом апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
При наличии любого из названных оснований суд производит замену стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 01.09.2017 между ООО "Синергия групп" и ООО "Нива-строй мастер" был заключен договор купли-продажи права требования (уступки), согласно которому ООО "Нива-строй мастер" продает, а ООО "Синергия групп" покупает право требования к ООО "Балтлитстрой" на сумму 978 010 руб.
За уступку права требования ООО "Синергия групп" оплачивает ООО "Нива-Строй мастер" денежные средства в размере 23 000 (двадцать три тысячи) руб. Обязательства по оплате уступаемого права выполнены покупателем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 1 от 06.09.2017.
В подтверждение уведомления должника о состоявшемся переходе прав, в материалы дела представлено уведомление о замене кредитора от 11.09.2017.
23.08.2017 ООО "Балтлитстрой" произвело перечисление денежных средств в пользу ООО "Нива-строй мастер" в размере 130 169,10 руб., в качестве оплаты по определению Арбитражного суда Калининградской области по делу А21-7471/2016 от 01.03.2017, что подтверждается платежным поручением N 520 от 23.08.2017.
07.09.2017 между ООО "Нива-Строй мастер" и ООО "Синергия групп" заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи права требования (уступки) от 01.09.2017, согласно которому конкурсный кредитор продает, а заявитель покупает право требования к ООО "Балтлитстрой" на сумму 847 840,90 руб.
Заменяя кредитора ООО "Нива-строй мастер" с требованием в размере 847 840,90 руб., с очередностью удовлетворения в третью очередь, в реестре требований кредиторов ООО "Балтлитстрой" на ООО "Синергия групп", суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит зако
