Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2018 г. N 15АП-795/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 мая 2018 г. N Ф08-3480/18 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

16 февраля 2018 г.

дело N А32-31089/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровым Д.Г.,

при участии:

от заявителя: представителя Куприковой И.Н. по доверенности N 70-ВА от 21.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

публичного акционерного общества "Бинбанк"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 декабря 2017 года по делу N А32-31089/2017

по заявлению публичного акционерного общества "Бинбанк"

к заинтересованному лицу Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в лице Межмуниципального отдела по Калининскому и Славянскому районам

о признании незаконным отказа в государственной регистрации,

принятое в составе судьи Пристяжнюка А.Г.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Бинбанк" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в лице Межмуниципального отдела по Калининскому и Славянскому районам (далее - заинтересованное лицо, управление) о признании незаконным отказа управления в государственной регистрации права собственности на следующее недвижимое имущество:

- блок сушильных камер с топочной, кадастровый номер 23:13:0104070:75, расположенный по адресу: Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Полтавская, ул. Народная, 2, владение 2;

- мощение, кадастровый номер 23:13:0104070:74, расположенный по адресу: Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Полтавская, ул. Народная, 2.

Также заявитель просил обязать заинтересованное лицо осуществить государственную регистрацию права собственности на указанное недвижимое имущество.

Заявленные требования мотивированы тем, что на основании договора присоединения ПАО "Бинбанк Смоленск", ПАО "Бинбанк Сургут" и ПАО "Кедр" к ПАО "Бинбанк" от 26.04.2016 заявитель стал правопреемником имущества реорганизованных лиц, в том числе спорного имущества, принадлежавшего ПАО "Кедр". Заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением о регистрации имущества, принадлежавшего реорганизованным лицам, из семи заявлений по двум заявлениям общество получило отказ в регистрации права собственности на объекты по причине того, что в представленных документах отсутствуют идентифицирующие признаки спорных объектов.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции указал, что в представленных договорах присоединения от 26.04.2016 и от 20.10.2016 и передаточных актах не отражены спорные объекты, в связи с чем регистрирующий орган не имел возможности идентифицировать их при осуществлении своей деятельности в соответствии с законом о государственной регистрации.

Публичное акционерное общество "Бинбанк" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, заявленные требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд не учел, что согласно пункту 4.1 договоров присоединения с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенных банков, заявитель становится правопреемников всех прав и обязанностей, в том числе того имущества, которое не отражено в передаточном акте;

- права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к присоединенному юридическому лицу в силу закона, вне зависимости от составления передаточного акта;

- в материалах дела имеется исчерпывающий перечень доказательств, подтверждающих состоявшееся правопреемство.

В отзыве заинтересованное лицо просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В отношении управления апелляционная жалоба рассматривалась в порядке, предусмотренном статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.04.2016 между ПАО "Бинбанк" и ПАО "Бинбанк Смоленск", ПАО "Бинбанк Сургут", ПАО "Кедр" (присоединяемые банки) был заключен договор присоединения, согласно которому контрагенты обязались совместно осуществить предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и уставами сторон действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения банков к ПАО "Бинбанк".

Реорганизация осуществляется путем передачи присоединяемыми банками ПАО "Бинбанк" имущества, всех прав и обязанностей, включая оспариваемые обязательства, которые будут существовать у присоединяемых банков на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемых банков в порядке и на условиях, определяемых договором и законодательством Российской Федерации (пункт 1.2 договора).

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемых банков ПАО "Бинбанк" становится правопреемником всех их прав и обязанностей, в том числе их имущества, независимо от отражения их в передаточном акте, изменения вида, состава, стоимости имущества, а также независимо от возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей присоединяемых банков, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт, включая оспариваемые обязательства (пункт 4.1 договора).

Как указывает заявитель, при заключении данного договора он стал правопреемником ПАО "КЕДР", в том числе в отношении следующего имущества:

- блок сушильных камер с топочной, кадастровый номер 23:13:0104070:75, расположенный по адресу: Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Полтавская, ул. Народная, 2, владение 2;

- мощение, кадастровый номер 23:13:0104070:74, расположенный по адресу: Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Полтавская, ул. Народная, 2.

На основании договора от 20.10.2016 ПАО "Бинбанк", АО "Бинбанк Столица" и АО "Бинбанк Мурманск" присоединились к ПАО "МДМ Банк".

18.11.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ПАО "Бинбанк" (ОГРН 1027700159442) путем реорганизации в форме присоединения, а также запись об изменении наименования ПАО "МДМ Банк" на ПАО "Бинбанк" (1025400001571).

20.01.2017 общество обратилось в Межмуниципальный отдел по Калининскому и Славянскому районам Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю с заявлениями о государственной регистрации права собственности на данное имущество, что подтверждается описью документов N 23/001/001/805/2017-3042 и N 23/001/001/805/2017-3100.

16.02.2017 заявитель получил уведомления о приостановлении государственной регистрации права на указанные спорные объекты по причине отсутствия правоустанавливающих документов на данные объекты.

02.05.2017 управление отказало в государственной регистрации права собственности на объекты по тем же причинам, которые были изложены в уведомлениях о приостановлении.

Заявитель считает отказы управления в государственной регистрации права собственности на спорные объекты незаконными, поскольку они противоречат нормам действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В силу части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативного правового акта, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, и их должностных лиц. Такое заявление может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иным нормативным правовым актам и нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198, часть 2 статьи 201 Кодекса.

По смыслу статей 65, 198 и 200 Кодекса обязанность доказывания наличия права и факта его нарушения оспариваемыми актами, решениями, действиями (бездействием) возложена на заявителя, обязанность доказывания соответствия оспариваемого правового акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для их принятия (совершения), возлагается на орган или лицо, которые приняли данный акт, решение, совершили действия (допустили бездействие).

По смыслу части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 названного Кодекса для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействий) незаконными необходимо наличие совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействий) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействиями) прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 29 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав включает в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Закона N 218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости.

Согласно части 1 статьи 26 Закона N 218-ФЗ осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если: лицо, указанное в заявлении в качестве правообладателя, не имеет права на такой объект недвижимости и (или) не уполномочено распоряжаться правом на такой объект недвижимости; с заявлением о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо; имеются противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными правами; не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав; представленные документы не являются подлинными или сведения, содержащиеся в них, недостоверны; сделка, подлежащая государственной регистрации или являющаяся основанием для государственной регистрации права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной; представленные для государственной регистрации прав в силу закона документы не свидетельствуют о факте возникновения права в силу закона.

В соответствии со статьей 27 Закона N 218-ФЗ в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав отказывается по решению государственного регистратора прав в случае, если в течение срока приостановления не устранены причины, препятствующие осуществлению государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, указанные в статье 26 данного Федерального закона.

Согласно уведомлениям о приостановлении государственной регистрации от 01.02.2017 управление уведомило заявителя о том, что государственная регистрация перехода права собственности приостановлена по причине отсутствия правоустанавливающих документов на спорные объекты, содержащие в себе описание объекта недвижимого имущества.

В целях устранения причин, препятствующих государственной регистрации права собственности, заявителем были представлены: договоры присоединения от 26.04.2016 и 20.10.2016, а также передаточные акты, которые не содержат в себе описание спорных объектов недвижимого имущества, что послужило основанием для принятия решения об отказе заявителю в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, о чем заявитель был уведомлен 02.05.2017.

Суд первой инстанции указал, что спорное имущество не было поименовано в передаточных актах, в связи с чем у заинтересованного лица отсутствовали правовые основания для регистрации права собственности общества.

Между тем, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Кодекса).

Абзацем 2 пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно пункту 4 статьи 57 Кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрено обязательное составление передаточного акта для проведения реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Однако, для проведения государственной регистрации права собственности на спорные объекты заявителю надлежало представить в регистрирующий орган доказательства возникновения права собственности правопредшественника заявителя (ПАО "Кедр") на данное имущество (свидетельства о праве собственности, сделки, наличие имущества на балансе), а также доказательства того, что спорные объекты являются легальными объектами недвижимости, признаки которых отвечают требованиям пункта 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные доказательства не были представлены органу государственной регистрации, в связи с чем им было обоснованно принято решение об отказе в государственной регистрации права собственности.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что данный отказ не лишает заявителя права на обращение в арбитражный суд с самостоятельным иском о признании права собственности на спорные объекты с представлением соответствующих доказательств отнесения имущества к объектам недвижимости и возникновения права собственности на них у ПАО "Кедр".

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05 декабря 2017 года по делу N А32-31089/2017 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина