Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2018 г. N 20АП-8026/17

г. Тула

19 февраля 2018 г.

Дело N А54-1438/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой И.Ю., в отсутствие истца - Вавилкина Виктора Васильевича (г. Рязань) и ответчика - Свириной Наталии Михайловны (г. Рязань), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Метизсервис" (г. Рязань, ОГРН 1026201083105, ИНН 6229024570), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вавилкина Виктора Васильевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.10.2017 по делу N А54-1438/2017, установил следующее.

Вавилкин Виктор Васильевич (далее - истец, Вавилкин В.В.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Свириной Наталии Михайловне (далее - ответчик, Свирина Н.М.) о взыскании убытков в размере 270 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Метизсервис" (далее - ООО "Метизсервис").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.10.2017 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для взыскания с ответчика вышеуказанных денежных средств.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на непредставление доказательств поступления денежных средств ООО "Метизсервис" по незаключенным договорам займа N 1 от 15.03.2011, N 2 от 01.02.2012, N 3 от 20.02.2013 в сумме 270 000 руб., в связи с чем, по мнению истца, отсутствовали основания для перечисления обществом Свириной Н.М. денежных средств в указанной сумме.

ООО "Метизсервис" просило оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Вавилкин В.В. и Свирина Н.М. являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Метизсервис" с долей 50 % в уставном капитале общества у каждого, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.03.2017.

Решением общего собрания от 05.01.2003 Свирина Н.М. избрана на должность директора общества со сроком полномочий на 5 лет. В настоящее время ответчик по данным налоговой инспекции до сих пор числится в должности директора общества.

Решение общего собрания участников общества о переизбрании директора участниками общества не принималось.

Обществу с ограниченной ответственностью "Метизсервис" на праве собственности с 03.11.2003 принадлежит здание торгово-офисного центра, назначение - нежилое, площадь - 475,9 кв. м, инв. N 15255, лит. З, этажность - цок., 1, 2, расположенное по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, д. 12а, стр. 1, что установлено решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2016 по делу NА54-2274/2014, вступившим в законную силу.

Указанным решением суда установлено, что денежные средства по договорам займа N 1 от 15.03.2011, N 2 от 01.02.2012, N 3 от 20.02.2013 в сумме 2700 00 руб. в общество не поступали, договоры займа N 1 от 15.03.2011, N 2 от 01.02.2012, N 3 от 20.02.2013 считаются незаключенными, на основании расходных кассовых ордеров N 7 от 11.06.15, N 10 от 23.07.2015, N 12 от 04.08.2015, N 21 от 01.10.2015, N 24 от 14.10.2015, N 25 от 14.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Метизсервис" перечислило Свириной Н.М. 270 000 руб.

Ссылаясь на то, что, в период осуществления полномочий директора ООО "Метизсервис" денежные средства в общей сумме 270 000 руб. были получены Свириной Н.М. в отсутствие законных оснований, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая требования Вавилкина В.В. по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Судебная коллегия согласна с данным выводом суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из анализа указанной нормы права следует, что для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

При этом отсутствие одного из названных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении вреда.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 по делу N А76-41499/2009-15-756/129, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК).

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопроса возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Как пояснил ответчик в суде первой инстанции, денежные средства были необходимы для обслуживания и содержания находящегося в собственности третьего лица здания.

В нарушение требований положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства обратного и не опровергнуты доказательства ответчика.

Кроме того, в нарушение требований пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств всех элементов состава нарушения, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, заявляя требование о взыскании убытков с директора ООО "Метизсервис" Свириной Н.М., истцом не представлены доказательства взаимосвязи между перечислением денежных средств по конкретным договорам займа и возвратом денежных средств в сумме 270 000 руб. по расходным кассовым ордерам N 7 от 11.06.15, N 10 от 23.07.2015, N 12 от 04.08.2015, N 21 от 01.10.2015, N 24 от 14.10.2015, N 25 от 14.10.2015 в рамках этих же договоров. В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при осуществлении полномочий директора общества действовал вопреки экономическим интересам самого общества.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопроса возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В рассматриваемом случае истцом в нарушение требований статьи 71 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик действовал в ущерб обществу.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.10.2017 по делу N А54-1438/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик