Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 13АП-33228/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2018 г. N Ф07-4212/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2018 г.

Дело N А56-72113/2016/з18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.

при участии:

от ИП Васильевой С.С.: Рыжанкова В.В. по доверенности от 16.11.2017

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33228/2017) ИП Васильевой Светланы Сергеевны

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2017 по делу N А56-72113/2016/з18(судья Покровский С.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "КС-ПАК СПб" к ИП Васильевой С.С. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КС-ПАК СПб"

установил:

30 ноября 2016 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ООО "УК ИПКП" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "КС-ПАК СПБ", место государственной регистрации: 197374, Санкт-Петербург, ул. Оптиков, дом 4, корп. 2, лит. А, ОГРН 5067847523189, ИНН 7810078992 (далее - общество, должник).

28 декабря 2016 года арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным и применил к обществу процедуру банкротства наблюдение, временным управляющим должником утвердил Альмеева Ильнура Ринатовича (определение суда в окончательной форме изготовлено 09.01.2017).

24 мая 2017 года суд признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Альмеева И.Р. (решение суда в окончательной форме изготовлено 01.06.2017).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника с ИП Васильевой С.С. (далее - сторона оспариваемой сделки), опосредованной перечислениями денежных средств (транзакциями) в период с 28.10.2015 по 13.11.2015 на общую сумму 14 228 632 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы со стороны оспариваемой сделки в конкурсную массу.

Предъявленные требования основаны на норме пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы доводами о безвозмездной передаче должником денежных средств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и фактическом наступлении этого последствия.

Определением от 24.11.2017 суд первой инстанции признал недействительной сделку должника, связанную с перечислениями денежных средств в пользу ИП Эло С.С. на общую сумму 14 228 632 руб., применив последствия недействительности в форме взыскания с Васильевой С.С. (ранее Эло С.С.) в пользу должника вышеназванной суммы.

В апелляционной жалобе Васильева С.С. не согласилась с выводами суда первой инстанции, полагая. что судебный акт был вынесен с нарушением норм процессуального и материального права. Податель жалобы полагал, что отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом ссылался на то, что ответчик (Васильева С.С.) был лишен возможности для представления дополнительных доказательств, подтверждающих существование реальных экономических связей между должником и ответчиком, с учетом отказа в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника полагал судебный акт суда первой инстанции законным и обоснованным, указывал на отсутствие доказательств поставки товаров от ответчика в адрес должника и на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих какое-либо встречное предоставление по спорным перечислениям. Управляющий в отзыве дополнительно указывал, что в налоговой отчетности должника не имеется какой-либо информации относительно получения товаров от ответчика, полагая, что спорные перечисления могли быть квалифицированы судом в качестве мнимых сделок.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Васильевой С.С. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и дополнительных пояснений ответчика, которые, по мнению представителя, подтверждали наличие реальных хозяйственных отношений между должником и ответчиком, связанными с поставками продукции со стороны ответчика в адрес должника.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ не нашел достаточных оснований для его удовлетворения, полагая, что ответчик не представил должных доказательств в подтверждение уважительности причин невозможности представления указанных доказательств в суде первой инстанции. Апелляционный суд исходит из того, что Васильева С.В. была надлежащим образом извещена судом первой инстанции о принятии заявления конкурсного управляющего в рамках настоящего обособленного спора к производству, при этом она располагала достаточными временными и процессуальными возможностями для представления соответствующих доказательств и отзыва по существу заявления к судебному заседанию суда первой инстанции. В свою очередь, отсутствие ответчика в день судебного заседания в Санкт-Петербурге само по себе не препятствовало Васильевой С.С. направить соответствующие доказательства и отзыв по информационным каналам связи, в том числе, наделить полномочиями своего представителя с целью их представления в судебном заседании суда первой инстанции. Соответственно, наличие немотивированного ходатайства об отложении судебного заседания, исходя из сроков рассмотрения соответствующего заявления и процессуальных правомочий, имеющихся у суда первой инстанции, императивно не препятствовало суду провести судебное разбирательство по заявлению управляющего на основе имеющихся доказательств и данное ходатайство не обязывало суд первой инстанции осуществить действия по отложению судебного разбирательства.

Представитель Васильевой С.С. доводы апелляционной жалобы поддержал, полагал, что основания для признания произведенных должником платежей в пользу ответчика недействительной сделкой отсутствуют, поскольку данные платежи производились по взаиморасчетам между сторонами, связанными с поставкой продукции.

На вопрос апелляционного суда о представлении указанного в основаниях всех платежей договора, представитель Васильевой С.С. пояснил, что данного договора представить не может, в силу его отсутствия.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Требования о признании недействительными сделок должника вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени конкурсный управляющий. Рассмотрение таких требований арбитражных управляющих осуществляется судами по правилам, предусмотренным Главой III.1 Закона о банкротстве (нормы статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Как указал суд первой инстанции в оспариваемом определении, стороной оспоренной сделки (Васильевой С.С,), вопреки предписаниям статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства существования реальных хозяйственных отношений с обществом-должником, легитимирующих предоставление ей денежных средств: договоры, на которые содержится ссылка в платежных документах, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и т.п.

Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения обязательств, а равно об отсутствии в документации должника сведений о заключении договоров с ИП Эло (Васильевой) С.С. стороной оспариваемой сделки не опровергнуто. В этой связи суд первой инстанции обратил внимание, что должник, не имея гарантий и не получая имущественного предоставления, в течение непродолжительного времени совершил множественные платежи в пользу стороны оспариваемой сделки на значительную сумму. Такое поведение не отвечает обыкновениям делового оборота и указывает на взаимосвязь всех оспариваемых платежей.

Судом первой инстанции также указано, что ИП Эло (Васильева) С.С. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 28 августа 2015 года, то есть за два месяца до совершения оспариваемой сделки, с указанием в качестве основного вида деятельности "торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами". То есть, с точки зрения разумного и осмотрительного руководителя предприятия она не могла рассматриваться в качестве надежного и проверенного контрагента, располагающего специфическим товаром в значительном количестве. Деятельность индивидуального предпринимателя прекращена Васильевой С.С. в июне 2016 года. Суд первой инстанции также указал, что в указанный период времени обществом при сходных обстоятельствах осуществлялись перечисления денежных средств в пользу нескольких других физических лиц, зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей в августе 2015 года и прекративших соответствующую деятельность в 2016 году, платежи которым так же не имеют под собой экономических обоснований.

Оценивая приведенные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции посчитал спорные перечисления должника лишенными экономического содержания, присущего сделкам по уплате покупной стоимости товара, и признал, что указание в платежных документах назначения платежей использовалось лишь для создания видимости правомерного выбытия из собственности должника денежных средств. Получая денежные средства безвозмездно и в отсутствие правовых оснований, сторона оспариваемой сделки не могла не осознавать, что тем самым причиняется имущественный вред плательщику (должнику) и его кредиторам, а ее поведение является недобросовестным. Поскольку спорные перечисления в пользу ИП Эло С.С. в период с 28.10.2015 по 13.11.2015 совершены лишь для вида и без намерения создать соответствующие заявленной хозяйственной цели правовые последствия (уплата покупной стоимости товара), арбитражный суд квалифицировал оспоренную сделку как мнимую.

Принимая во внимание, что правовые последствия в виде оплаты товара фактически не наступили и стороны к использованию гражданских прав не прибегали, суд первой инстанции посчитал ошибочными ссылки конкурсного управляющего на статьи 10, 168 ГК РФ и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд полагает, что в условиях отсутствия надлежащих доказательств, указывающих на наличие и документальное подтверждение договорных обязательственных отношений между должником и ответчиком, выводы суда первой инстанции в части отсутствия встречного представления по спорным платежам представляются обоснованными. Как уже отмечено апелляционным судом, ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции со стороны ответчика не было представлено доказательств, указывающих и подтверждающих факт заключения между ООО "КС-ПАК СПб" и Эло (Васильевой) С.С. договора, указанного в основании платежей. При этом апелляционный суд отмечает, что ООО "КС-ПАК СПб" само являлось производителем (изготовителем) упаковочных материалов, что следует из устава должника и информации, публично размещенной в сети интернет, связанной с деятельностью данного юридического лица. Таким образом, к доводам ответчика о том, что ИП Эло С.С. осуществляла встречные поставки продукции в адрес должника, который данную продукцию производил самостоятельно, апелляционный суд относится критически, отмечая при этом, что в имеющейся бухгалтерской отчетности должника, в том числе в книгах покупок за 2015-2016 г.г., не имеется какой - либо информации об обязательствах должника перед ИП Эло (Васильевой) С.С., связанных с поставками в адрес должника продукции в счет исполнения каких-либо встречных обязательств. Сведениями о заключении должником с ответчиком договора от 22.10.2015 конкурсный управляющий также не располагает и суду таких сведений не представлено.

Учитывая краткосрочный характер и период предпринимательской деятельности ответчика, при отсутствии соответствующих документов, подтверждающих реальность обязательственных отношений между должником и ответчиком, апелляционный суд также полагает правомерным вывод суда первой инстанции о мнимом характере спорного обязательства, поскольку фактически стороны не намеревались их исполнять, и спорные платежи могут быть рассмотрены как платежи, направленные на вывод ликвидных активов должника (денежных средств) из конкурсной массы должника в подозрительный период, при отсутствии равноценного встречного предоставления.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, сумма денежных средств, полученная ответчиком от должника по оспариваемым перечислениям (сделкам), признанным недействительными, обоснованно взыскана с ответчика в конкурсную массу должника.

Учитывая изложенное. основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции не установил, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Расходы по госпошлине за рассмотрение жалобы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2017 по делу N А56-72113/2016/з18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова А.Ю. Слоневская