Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 19АП-8384/17

г. Воронеж

20 февраля 2018 г.

Дело N А08-1237/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Морозовой Надежды Николаевны: Коченов О.В. - представитель по доверенности 50 АА N 9813997 от 29.06.2017;

от акционерного общества "СОФИС": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Коновалова Николая Александровича: Савиновских Е.Б. - представитель по доверенности 31 АБ N 0899181 от 30.01.2017;

от общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Болотских Алексея Алексеевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Каримова Виктора Ивановича: Федяшин Д.В. - представитель по доверенности 31 АБ N 1180220 от 10.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Коновалова Николая Александровича, Каримова Виктора Ивановича, акционерного общества "СОФИС" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу N А08-1237/2017 (судья Байбаков М.А.) по исковому заявлению Морозовой Надежды Николаевны к акционерному обществу "СОФИС" (ИНН 3128005382, ОГРН 1023102373535), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Коновалова Николая Александровича, общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком", Болотских Алексея Алексеевича, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Морозова Надежда Николаевна (далее - Морозова Н.Н., истец) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к акционерному обществу "СОФИС" (далее - АО "СОФИС", ответчик) о признании недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Софис" от 26.08.2016 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определениями арбитражного суда от 27.03.2017, 21.06.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коновалов Николай Александрович, общества с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор "Реком", Болотских Алексей Алексеевич (далее - Коновалов Н.А., ООО СР "РЕКОМ", Болотских А.А., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу N А08-1237/2017 исковые требования Морозовой Н.Н. удовлетворены. Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Софис", оформленные протоколом акционеров ЗАО "Софис" от 26.08.2016.

Не согласившись с принятым судебным актом, Коновалов Н.А., АО "СОФИС", Каримов В.И. обратились в суд с апелляционными жалобами, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм права, просили решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Коноваловым Н.А. были заявлены ходатайства об истребовании у налогового органа по месту жительства Морозовой Н.Н. декларации о налоге на физических лиц за 2016 г.; об обязании Морозовой Н.Н. предоставить суду договор купли-продажи акций от 24.11.2016; о вызове в суд в качестве свидетеля Кононова Р.А. и обязании его представить суду договор купли-продажи акций от 24.11.2016.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Коновалова Н.А. доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить, в иске отказать, поддержал ходатайства об истребовании у налогового органа по месту жительства Морозовой Н.Н. декларации о налоге на физических лиц за 2016 г.; об обязании Морозовой Н.Н. предоставить суду договор купли-продажи акций от 24.11.2016; о вызове в суд в качестве свидетеля Кононова Р.А. и обязании его представить суду договор купли-продажи акций от 24.11.2016.

Представитель Морозовой Н.Н. против доводов апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, также выразил несогласие с удовлетворением ходатайств заявленных Коновалова Н.А.

Представитель Каримова В.И. доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить, против удовлетворения заявленных представителем Коновалова Н.А. ходатайств не возражал.

Судебная коллегия, руководствуясь ст. ст. 66, 88, 159, 184, 268 АПК РФ, отказала в удовлетворении заявленных представителем Коновалова Н.А. ходатайств ввиду отсутствия правовых оснований для удовлетворения в суде апелляционной инстанции.

От АО "СОФИС" поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с наличием корпоративного конфликта, в связи с чем апелляционная жалоба АО "СОФИС" подлежит рассмотрению по существу.

Представители АО "СОФИС", ООО СР "РЕКОМ", Болотских А.А. в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе Каримова В.И. подлежит прекращению по следующим основаниям.

Гражданин Каримов В.И. лицом, участвующим в настоящем деле, не является.

В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из анализа указанной нормы права следует, что под лицами, которые вправе обжаловать судебный акт, являются лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении ст.ст. 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из смысла указанных разъяснений следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были непосредственно приняты о правах и обязанностях этих лиц.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции принял решение, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.08.2016, а, следовательно, и решение об избрании членов Наблюдательного Совета, а он является акционером АО "СОФИС" с 74 679 количеством акций, кроме того, заявитель жалобы является членом Наблюдательного Совета, состав которого избран на внеочередном общем собрании акционеров 26.08.2016, поэтому, по его мнению, принятое решение затрагивает его права как акционера и избранным членом Наблюдательного Совета.

Между тем, из текста решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу N А08-1237/2017 не усматривается, что оно непосредственно принято о правах и обязанностях Каримова В.И., какие-либо дополнительные обязанности на него судебным решением также не возложены.

Доказательств того, что указанным судебным актом Каримову В.И. создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора заявителем апелляционной жалобы не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, гражданин Каримов В.И. не является лицом, чьи права и интересы нарушаются оспариваемым судебным актом.

Поскольку обжалуемым решением суда права Каримова В.И. относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 принято о его правах и обязанностях.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ жалоба не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

В соответствии с абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

На основании изложенного производство по апелляционной жалобе Каримова В.И. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу N А08-1237/2017 следует прекратить в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, изучив материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу N А08-1237/2017 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы АО "СОФИС", Коновалова Н.А. без удовлетворения.

Как установлено судом, ЗАО "СОФИС" зарегистрировано 12.07.1993 администрацией г. Старый Оскол и Старооскольского района за регистрационным номером 1096.

МИФНС России N 4 по Белгородской области 11.12.2002 в ЕГРЮЛ была внесена запись о юридическом лице ЗАО "СОФИС", зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1023102373535.

Держателем реестра акционеров АО "СОФИС" является ООО СР "РЕКОМ".

Согласно выписке из реестра N 000117-0066 от 27.01.2017 Морозова Н.Н. является владельцем 1653852 обыкновенных акций.

26.08.2016 проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО "СОФИС" (протокол от 26.08.2016), по следующим вопросам повестки дня:

1. В связи со смертью генерального директора Павленко Николая Евстафиевича 19.07.2016 предложить кандидатуру на должность генерального директора Коновалова Николая Александровича.

2. Утверждение Устава ЗАО "СОФИС" в новой редакции.

3. Избрание членов Наблюдательного Совета.

4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

По первому вопросу повестки дня внеочередное собрание акционеров избрало генеральным директором Коновалова Николая Александровича.

По второму вопросу повестки дня утвержден устав организации в новой редакции.

По третьему вопросу повестки дня в состав членов наблюдательного совета избраны: Павленко Л.М. (председатель наблюдательного совета), Коновалов Н.А., Морозова Н.Н., Мамыкин С.М., Каримов В.И.

По четвертому вопросу повестки дня (выборы ревизионной комиссии) в связи с отсутствием кворума, вопрос не рассматривался.

Голосование проводилось по бюллетеням. Подсчет голосов проводился счетной комиссией, функции которой выполнял регистратор ООО СР "РЕКОМ".

Посчитав, что решения, принятые на внеочередном собрании акционеров 26.08.2016 являются ничтожными, приняты в отсутствие кворума, Морозова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования Морозовой Н.Н., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 1 статьи 58 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 15.4. Устава общества в редакции, действующей на момент проведения спорного собрания, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из объяснений Красильникова Александра Николаевича оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Старому Осколу следует, что 26.08.2016 Красильников А.Н. присутствовал в качестве акционера на собрании по поводу выборов директора АО "СОФИС". Перед началом собрания Болотских А.Д. сказал акционерам, что он участвует последний раз, свои акции подарил своему сыну Болотских А.А. (т. 1, л.д. 174).

Из объяснений Болотских А.Д. оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Старому Осколу следует, что в 2015 году Болотских А.Д. подарил акции своему сыну Болотских А.А. На собрании акционеров 26.08.2016 сын Болотских А.А. отсутствовал, документы, связанные с выборами директора АО "СОФИС", подписывал непосредственно Болотских А.Д.

Из объяснений Невзорова А.А. оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Старому Осколу следует, что 26.08.2016 акционер Невзоров А.А. присутствовал на собрании АО "СОФИС". Акционеры дали согласие Болотских А.Д. на принятие участия и голосование на собрании. Все акционеры АО "СОФИС" единогласно выбрали директором Коновалова Н.А.

Из объяснений Каримова В.И. оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Старому Осколу следует, что 26.08.2016 акционер Каримов В.И. присутствовал на собрании АО "СОФИС". Также на собрании присутствовал и принимал участие в голосовании Болотских А.Д., который на тот момент не являлся акционером АО "СОФИС".

Из объяснений Коновалова Н.А. оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Старому Осколу следует, что Коновалов Н.А. с 26.08.2016 по 29.12.2016 являлся гендиректором АО "СОФИС".

26.08.2016 Коновалов Н.А. присутствовал на собрании АО "СОФИС" и принимал участие в голосовании. Также на собрании присутствовал и принимал участие в голосовании Болотских А.Д.

Из объяснений Самар Валерия Васильевича оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Старому Осколу следует, что 26.08.2016 акционер Самар В.В. присутствовал на собрании АО "СОФИС". Также на собрании присутствовал и принимал участие в голосовании Болотских А.Д. Болотских А.А. на собрании отсутствовал и в голосовании участия не принимал.

Из объяснений Мамыкина Сергея Михайловича оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Старому Осколу следует, что 26.08.2016 акционер Мамыкин С.М. присутствовал на собрании АО "СОФИС". Также на собрании присутствовал Болотских А.Д., который на тот момент не являлся акционером АО "СОФИС". Болотских А.А. на собрании отсутствовал и в голосовании участия не принимал.

Из объяснений Павленко Людмилы Михайловны оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по г. Старому Осколу следует, что 26.08.2016 состоялось внеочередное собрание акционеров АО "СОФИС", Павленко Л.М. являлась председателем наблюдательного совета. Болотских А.А. на собрании отсутствовал и в голосовании участия не принимал. Вместо Болотских А.А. на собрании находился его отец Болотских А.Д., который не являлся акционером АО "СОФИС".

Допрошенная в качестве свидетеля Павленко Людмила Михайловна пояснила, что Болотских А.А. на собрании 26.08.2016 отсутствовал и в голосовании участия не принимал. Вместо Болотских А.А. на собрании находился его отец Болотских А.Д., который не являлся акционером АО "СОФИС".

Из протокола допроса свидетеля Болотских А.А. от 25.07.2017 следует, что Болотских А.А. участие в собрании акционеров 26.08.2016 не принимал, явочный лист не подписывал. В здание ЗАО "СОФИС" Болотских А.А. не поднимался, паспорт для регистрации в данном собрании никому не передавал. В предъявленном в ходе допроса бланке списка лиц, зарегистрированных для участия во внеочередном собрании ЗАО "СОФИС" по состоянию на 26.08.2016, в котором фигурирует подпись Болотских А.А., не расписывался. 09.06.2017 Болотскому А.А. позвонил некий Андрей и просил встретиться.

16.06.2017 он приехал в часть и просил Болотского А.А. подписать документы в Арбитражный суд Белгородской области, той подписью, которая стоит в явочном листе собрания акционеров, имевшего место 26.08.2016, хотя подпись в ней была не Болотского А.А.

Болотский А.А. был введен в заблуждение и расписался в заявлении, ходатайстве и позиции (т. 2, л.д. 54-56).

В отзыве, поступившем в суд 04.08.2017, Болотских А.А. пояснил, что не принимал участия в собрании акционеров ЗАО "СОФИС", не передавал посторонним лицам свой паспорт для регистрации, а также не расписывался в документах связанных с проведением собрания акционеров, в частности в явочном листе.

Согласно заключению эксперта ЭКО УМВД России по г. Старому Осколу N 979 от 10.07.2017, выполненному на основании постановления о назначении судебной почерковедческой экспертизы по уголовному делу N 11701140002000595, подпись в документе "Список лиц, зарегистрированных для участия во внеочередном собрании акционеров ЗАО "СОФИС" по состоянию на 26 августа 2016 года" от имени Болотских А.А., выполнена не Болотских А.А. а другим лицом.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Оспаривая заключение эксперта N 979 от 10.07.2017, ответчик предоставил рецензию НП "Саморегулируемая организация судебных экспертов" N 976/2124 от 03.08.2017, в которой указано, что заключение эксперта N 979 от 10.07.2017 произведено с нарушением методик проведения данного вида исследований, что является основанием для назначения повторной экспертизы.

Между тем, что рецензент не опровергает выводов эксперта по вопросу выполнения подписи на документе от имени Болотских А.А., не Болотских А.А. а другим лицом, однако, дает свое субъективное мнение о нарушении методик проведения данного вида исследований.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом порядке сведения о фактах, на основе которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей и др.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Из представленных в материалы дела документов следует, что Болотских А.А. не присутствовал на внеочередном собрании акционеров 26.08.2016, не голосовал по вопросам повестки дня.

Обратного ответчиком, в нарушение 65 АПК РФ, не представлено.

Таким образом, решения приняты при участии лиц, обладавших голосами в 49,774 % голосов размещенных голосующих акций общества, что менее необходимого количества. Из этого следует, что решения, оформленные протоколом акционеров ЗАО "Софис" от 26.08.2016, ничтожны.

Ответчик указал, что Павленко Л.М. на момент проведения внеочередного собрания 26.08.2016 являлась наследником Павленко Н.Е. и была вправе голосовать его акциями.

Вместе с тем, Павленко Л.М. отказалась от причитающейся ей доли в наследственном имуществе в пользу истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Ответчиком заявлено о пропуске срока давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 62 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.

Истец был осведомлен о собрании, однако доказательств направления ему спорного протокола, иного документа, отражающего принятые решения, не имеется. Ознакомление с документами общества является правом акционера, а не обязанностью. При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для исчисления срока давности непосредственно от даты проведения собрания не имеется.

Истец против довода о пропуске срока исковой давности возражал, указав, что он узнал о наличии обстоятельств, для оспаривания указанных решений 20.01.2017, после ознакомления с документами, связанными с внеочередным собранием акционеров от 26.08.2016.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, срок для оспаривания собрания должен исчисляться со дня, когда истец узнал о том, что, несмотря на отсутствие кворума, собрание приняло решения по вопросам повестки дня.

Учитывая, что иск подан 22.02.2017 (в пределах трехмесячного срока с момента ознакомления с документами), арбитражный суд области пришел к правильному выводу, что срок исковой давности не пропущен.

Сама по себе информированность о проведении собрания значения не имеет, поскольку не подтверждает значимых для дела обстоятельств того, что истец знал о наличии оснований для оспаривания решений.

Учитывая, что законодатель установил пределы в отношении количества голосов акционеров, при наличии которых решения могут быть приняты, а также последствия выхода за рамки таковых в виде ничтожности принятых решений, следует признать, что принятие решения в отсутствие кворума нарушает права истца как акционера.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств и указанных норм закона, исковые требования Морозовой Н.Н. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Довод апелляционных жалоб Коновалова Н.А. и АО "СОФИС" о том, что при обращении в суд с настоящим иском Морозова Н.Н. пропустила срок исковой давности, отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном применении норм права без учёта фактических обстоятельств дела.

Судом установлено, что истец был осведомлен о собрании, однако доказательств направления ему спорного протокола, иного документа, отражающего принятые решения, в материалах дела не имеется.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Между тем, судебная коллегия исходит из того, что сама по себе информированность истца о проведении собрания правового значения для разрешения спора не имеет, поскольку не подтверждает значимых для дела обстоятельств того, что истец знал о наличии оснований для оспаривания решений и принятых на собрании решениях.

При изложенных обстоятельствах, оснований для исчисления срока давности непосредственно от даты проведения собрания не имеется.

Истец ссылался на то, что он узнал о наличии обстоятельств, для оспаривания указанных решений 20.01.2017, после ознакомления с документами, связанными с внеочередным собранием акционеров от 26.08.2016.

Учитывая, что иск подан 22.02.2017 (в пределах трехмесячного срока с момента ознакомления с документами), вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности не пропущен правомерен.

Довод апелляционных жалоб о том, что кворум необходимый для проведения внеочередного общего собрания акционеров 26.08.2016 и принятия решений по повестке дня был соблюден, отклоняется судебной коллегией как противоречащий материалам дела.

Из объяснений Болотских А.А. следует, что он не принимал участия в собрании акционеров ЗАО "СОФИС", не передавал посторонним лицам свой паспорт для регистрации, а также не расписывался в документах связанных с проведением собрания акционеров, в частности в явочном листе.

Согласно заключению эксперта ЭКО УМВД России по г. Старому Осколу N 979 от 10.07.2017, выполненному на основании постановления о назначении судебной почерковедческой экспертизы по уголовному делу N 11701140002000595, подпись в документе "Список лиц, зарегистрированных для участия во внеочередном собрании акционеров ЗАО "СОФИС" по состоянию на 26.08.2016" от имени Болотских А.А., выполнена не Болотских А.А. а другим лицом.

Обратного ответчиком, в нарушение ст.ст.9,65 АПК РФ, не представлено.

Довод апелляционных жалоб о том, что Павленко Л.М. на момент проведения внеочередного собрания 26.08.2016 являлась наследником Павленко Н.Е. и была вправе голосовать его акциями, отклоняется как несоответствующий нормам права и обстоятельствам дела.

Вместе с тем, Павленко Л.М. отказалась от причитающейся ей доли в наследственном имуществе в пользу истца.

В связи с чем судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что решения, оформленные протоколом акционеров ЗАО "Софис" от 26.08.2016, ничтожны.

Довод заявителей жалоб о том, что согласно приобщенной выписки по операциям по счету Кононова Р.А. денежные средства, списанные с его счета, связаны с переходом права собственности на бездокументарные ценные бумаги АО "СОФИС", отклоняется судебной коллегией, поскольку списание денежных средств по счету Кононова Р.А. было произведено ранее возникновения у истца права распоряжаться спорными акциями в отсутствие правовой возможности по их отчуждению в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Кроме того, о наличии у истца актуального на дату подачи иска статуса акционера свидетельствует выписка из реестра ценных бумаг, выданная ООО СР "Реком", согласно которой в настоящее время Морозова Н.Н. является акционером общества, что не оспорено сторонами, в наследство Морозова вступила в январе 2017, в связи с чем не могла ранее распоряжаться акциями ранее.

Довод апелляционной жалобы о том, что в доверенности от 14.03.2017, выданной от имени Морозовой Н.Н. Коченову О.В. на представление ее интересов в суде не конкретизировано, по какому именно делу он будет представлять ее интересы, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого судебного акта.

Ссылки в апелляционных жалобах на то, что заявителям не известно поддерживает ли Морозова Н.Н. свои исковые требования, опровергаются представленными за её подписью через канцелярию суда 08.02.2018 возражениями на их жалобы, кроме того, истец просил оставить обжалуемый судебный акт в силе.

Доводы апелляционных жалоб, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, они не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу N А08-1237/2017 не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителей - Коновалова Н.А. и АО "СОФИС".

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе Каримова В.И. государственная пошлина за ее рассмотрение, уплаченная чек-ордером от 09.11.2017, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 42, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Каримова Виктора Ивановича прекратить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.10.2017 по делу N А08-1237/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Коновалова Николая Александровича и акционерного общества "СОФИС" - без удовлетворения.

Выдать Каримову Виктору Ивановичу справку на возврат из федерального бюджета 3000 руб. - государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Л.М. Мокроусова
Л.А. Серегина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.