Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 18АП-17081/17

г. Челябинск

20 февраля 2018 г.

Дело N А07-27861/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Грушко Т.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нуриева Руслана Хадисовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2017 по делу N А07-27861/2016 (судья Тагирова Л.М.).

В судебном заседании приняли участие:

Нуриев Руслан Хадисович, его представители Гатауллин Аскар Дамирович (доверенность от 27.07.2016 серии 02 АА N 3702547), Шакиров Ильдус Сагитович (представляет интересы Нуриева Р.Х. по устному ходатайству),

представитель акционерного общества "Интеграл" - Султанова Ильмира Альфатовна (доверенность от 25.12.2017).

Нуриев Руслан Хадисович (далее - Нуриев Р.Х., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Интеграл" (далее - общество "Интеграл", ответчик) о признании договора купли-продажи в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Нефтепродукт" (далее - общество "Интеграл-Нефтепродукт") от 02.10.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 500 000 руб. стоимости доли.

Определением суда первой инстанции от 10.07.2017 (т.2, л.д.96-97) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены внешний управляющий общества "Интеграл" Васильева Е.Н. и конкурсный управляющий общества "Интеграл-Нефтепродукт" Кочетовский А.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2018 (резолютивная часть объявлена 08.11.2018) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Нуриев Р.Х. (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым будут удовлетворены исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале и на момент фактической передачи доли участия в обществе "Интеграл-Нефтепродукт" в распоряжение нового собственника факт наличия иных обязательств общества истцу известен не был, в частности, истец не был осведомлён о заключении между обществом "Интеграл-Нефтепродукт" и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") договора поручительства от 18.05.2015 N 261391, а также утверждения мирового соглашения от 21.09.2015. Кроме того по договору поручительства от 27.05.2015 N 267521 общество "Интеграл-Нефтепродукт" выступает поручителем и отвечает за исполнение всех обязательств общества "Нефтепродуктресурс" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.11.2010 N 30679, задолженность по которому составляет 107 595 613 руб. 55 коп. Судом не дана оценка совокупности действий продавца, характеризующая его добросовестность.

От общества "Интеграл" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество указывает, что при заключении оспариваемой сделки от 02.10.2015 директором общества "Интеграл-Нефтепродукт" являлся Ганиев Р.Р., которому было известно о данных обстоятельствах, поскольку непосредственно он представлял интересы общества и при заключении договора поручительства, и при заключении мирового соглашения. Следовательно, Обществу, осуществляющему свою хозяйственную деятельность, известно было о данных обстоятельствах. Спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале подписан сторонами без разногласий. Ввиду того, что истец не проявил должной осмотрительности, не изучил финансовые документы общества до заключения договора и подписал договор без замечаний и дополнений, он не вправе в настоящее время ссылаться на то, что его обманули. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

С учетом мнения представителей сторон, судебное заседание проведено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 14.02.2018 до 12 час. 15 мин.

Состав суда не изменен, произведена замена секретаря судебного заседания Сысуевой А.С. на секретаря судебного заседания Грушко Т.С.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено. Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, третьи лица своих представителей в судебное заседание 14.02.2018 не направили.

Поскольку о дате и времени перерыва в судебном заседании третьи лица уведомлены надлежащим образом, в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения представителей сторон рассмотрение дела продолжено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В судебном заседании представители истца ходатайствовали о приобщении к материалам дела копий акта приема-передачи денежных средств от 14.10.2015, квитанции к приходно-кассовому ордеру от 14.10.2015.

Названные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.10.2015 между Нуриевым Р.Х. (покупатель) и обществом "Интеграл" (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Нефтепродукт" (далее - договор от 02.10.2015; т.1, л.д.30-31), согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, долю в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб.

На основании пункта 2 названного договора принадлежность продавцу отчуждаемой доли подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.09.2015 N 66186В/2015 выданной МРИ ФНС N 39 по РБ.

В соответствии с пунктом 6 договора от 02.10.2015 оплата уставного капитала при создании Общества в полном объеме подтверждается справкой от 02.10.2015 об оплате Уставного капитала общества "Интеграл-Нефтепродукт".

Стороны оценивают указанную долю в 500 000 руб. (пункт 7 договора от 02.10.2015).

В пункте 8 договора от 02.10.2015 стороны согласовали, что покупатель купил у продавца указанную долю общества за 500 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен до 13.10.2015.

Продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой. Стороны гарантируют, что имущество не находится под запретом или ограничением (пункт 10 договора от 02.10.2015).

На основании пункта 12 названного договора продавец гарантирует, что до подписания настоящего договора указанная доля Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Договор от 02.10.2015 удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан Галикеевой И.Г., запись в реестре N 7-5166.

Общество "Интеграл" передало Нуриеву Р.Х. в собственность долю в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" в размере 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., отчуждаемой по цене 500 000 руб., а покупатель принял от продавца вышеуказанную долю по акту приема-передачи доли в уставном капитале от 02.10.2015 (т.1, л.д.32).

Оплата доли произведена на основании квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.10.2015 и акта приёма-передачи денежных средств от 14.10.2015.

Как указывает истец, после заключения договора от 02.10.2015 он узнал о существовании на стороне общества "Интеграл-Нефтепродукт", долю в уставном капитале которого он приобрел, значительной кредиторской задолженности, о наличии которой он не был осведомлён, заключая сделку.

Так, 18.05.2015 между обществом "Сбербанк России" (Банк) и обществом "Интеграл-Нефтепродукт" (поручитель) был заключен договор поручительства N 261391 (т.1, л.д.33-39), в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение заемщиком (обществом "Интеграл") всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014 N 1391-4 с учетом дополнительных соглашений от 25.11.2014 N 1, от 12.03.2015 N 2, от 18.05.2015 N 3, заключенному в рамках генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 18.02.2014 N 1391, заключенному между Банком и заемщиком.

Решением постоянно действующего Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" 21.09.2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Сбербанк России", обществом "Интеграл" и иными лицами, в числе которых состоит общество "Интеграл-Нефтепродукт", согласно которому ответчики, в том числе и общество "Интеграл-Нефтепродукт", признают свои обязательства перед обществом "Сбербанк России" в размере 143 062 464 руб. 89 коп.

Определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20.04.2016 по делу N 13-29/2016 выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 21.09.2015 по иску общества "Сбербанк" к обществу "Интеграл", открытому акционерному обществу "Нефтекамский хлебокомбинат", обществу с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт ресурс", обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл-Нефтепродукт", Назмиеву А.З. (т.1, л.д.43-63).

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора от 02.10.2015 факт заключения обществом "Интеграл-Нефтепродукт" и обществом "Сбербанк России" договора поручительства от 18.05.2015 N 261391, а также факт заключения мирового соглашения, утвержденного решением от 21.09.2015 постоянно действующего Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата", истцу известны не были и стали известны только после регистрации изменений в налоговом органе и фактической передачи доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт", Нуриев Р.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о признании сделки по заключению договора от 02.10.2015 недействительной на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Интеграл" 500 000 руб. стоимости переданной доли.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия квалифицирующих признаков, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, недоказанности сообщения обществом "Интеграл" Нуриеву Р.Х. не соответствующей действительности информации относительно заключаемого договора от 02.10.2015, отсутствия доказательств намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, а также из отсутствия доказательств недобросовестности поведения ответчика при заключении названного договора.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими нормами ГК РФ и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В силу положений пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассматривая дело повторно, оценив имеющиеся в деле доказательства и объяснения сторон, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судебная коллегия считает, что истцом доказаны основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

В обоснование требования о признании договора от 02.10.2015 недействительным Нуриев Р.Х. ссылается на то, что на момент заключения сделки он был осведомлён о том, что названное общество имело ряд финансовых обязательств, таких как погашение задолженности по выплате заработной платы, задолженности по уплате НДФЛ, НДС, страховых взносов. Также у общества "Интеграл-Нефтепродукт" имелись обязательства по погашению задолженности перед контрагентами и третьими лицами. Общая сумма кредиторской задолженности общества, сообщённая ответчиком истцу, составляла порядка 5 000 000 руб. Названные обязательства, как указывает истец, не являлись для него критичными при принятии решения о совершении сделки; истец разумно оценивал выгоды, которые он получит от управления обществом, и соотносил их с имеющимися у общества обязательствами, известными ему.

Между тем, материалами дела подтверждается, что у общества "Интеграл-Нефтепродукт" на момент заключения сделки имелись также и иные значительные по суммам обязательства (143 062 464 руб. 89 коп.). Мировое соглашение, которым общество признало за собой наличие обязательств в данной сумме, утверждено решением третейского суда 21.09.2015, т.е. за 10 дней до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале.

О наличии подобных обязательств общество "Интеграл", являвшееся единственным участником общества "Интеграл-Нефтепродукт", Нуриеву Р.Х. при заключении сделки не сообщило, оспариваемый договор от 02.10.2015 сведений об осведомлённости истца о наличии каких-либо обязательств у общества в себе не содержит.

При этом, заключение мирового соглашения, которым общество "Интеграл-Нефтепродукт" признало наличие своих обязательств перед обществом "Сбербанк России", за 10 дней до заключения оспариваемой сделки и сокрытие данного факта перед истцом дополнительно свидетельствует, по мнению коллегии судей, о недобросовестности ответчика.

Согласно объяснениям Нуриева Р.Х., данным им суду апелляционной инстанции, его деловая цель в приобретении доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" заключалась в намерении извлекать выгоду из занимаемой данным обществом деятельности - реализации бензина и дизельного топлива через сеть АЗС, находящейся у общества в аренде. Нуриев Р.Х. пояснил при этом, что имел опыт в подобного рода деятельности, а также имел деловые взаимоотношения с обществом с ограниченной ответственностью "Снабком", занимающимся поставкой нефтепродуктов, и определённые договорённости по предстоящей поставке нефтепродуктов силами названного общества в том числе и для общества "Интеграл-Нефтепродукт". Принимая решение о заключении сделки, Нуриев Р.Х. исходил из того, что размер кредиторской задолженности не является значительным, имеющаяся задолженность будет погашена за счет выручки общества от реализации нефтепродуктов.

Названные показания истца представляются суду апелляционной инстанции разумными и свидетельствующими о наличии у истца деловой цели в приобретении доли в уставном капитале общества.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается, что общество "Интеграл" являлось единственным участником общества "Интеграл-Нефтепродукт".

Принимая во внимание указанный факт, следует признать, что ответчик в полном объеме обладал информацией о финансовом состоянии общества на момент заключения сделки от 02.10.2015 и не мог не знать о значительной кредиторской задолженности общества "Интеграл-Нефтепродукт".

Указав, что с целью предотвращения негативных последствий и возможных рисков от заключения сделки Нуриев Р.Х. должен был принять все меры для ознакомления с документацией общества, запросить необходимые документы, реализуя корпоративные права, суд первой инстанции в рассматриваемом случае неверно распределил бремя доказывания значимых по делу обстоятельств.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Не являясь органом управления общества, истец при совершении сделки в любом случае мог исходить только из того объема информации, которую ему предоставило общество в лице ответчика и рассчитывать на добросовестность действий последнего в части ее достоверности и полноты.

Ответчик по существу не опроверг доводы истца о том, что информация о финансовом состоянии общества не была ему предоставлена в полном объёме, и что он смог удостовериться в значимых для сделки фактах в пределах тех возможностей, которые он мог реализовать самостоятельно.

При изложенных обстоятельствах, исходя из принципа добросовестности и информационной открытости участников гражданского оборота, Нуриев Р.Х. был вправе рассчитывать, что приобретаемые им корпоративные права обеспечиваются определенными активами общества и не обременены кредиторской задолженностью.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы истца, отметил, что, заключая спорную сделку, истец, действуя разумно и обоснованно, должен был и имел возможность проверить финансовое состояние общества "Интеграл-Нефтепродукт".

По мнению суда первой инстанции, финансовое состояние общества и наличие на его стороне непогашенной задолженности и предъявленных требований истец вправе был отследить посредством анализа финансовой (бухгалтерской) отчетности, мониторинга действующих договоров общества и иными доступными способами, к которым мог прибегнуть истец непосредственно перед заключением спорного договора.

Между тем, как следует из материалов дела, договор поручительства, а также мировое соглашение с участием общества "Интеграл-Нефтепродукт" были заключены 18.05.2015 и 21.09.2015 соответственно, в связи с чем подлежали отражению в бухгалтерской отчётности общества только лишь по итогам 2015 года. Учитывая, что спорная сделка была заключена 02.10.2015, т.е. в течение 2015 года, истец лишён был возможности ознакомиться с бухгалтерским балансом общества за 2015 год при её заключении и выявить отражение в нём имеющихся обязательств.

Кроме того, истец утверждает, что в первичных бухгалтерских документах общества "Интеграл-Нефтепродукт", регистрах бухгалтерского и налогового учёта, которые были переданы ему ответчиком, кредиторская задолженность общества в указанной сумме отражена не была. Доказательств обратного ответчик суду не представил.

Материалами дела при этом подтверждено, что у общества не только имелась кредиторская задолженность, но ее размер являлся значительным.

При таких обстоятельствах, на ответчике лежало бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при совершении сделки.

Между тем, общество "Интеграл", оспаривая иск и апелляционную жалобу, приводило доводы о не проявлении истцом осмотрительности при совершении сделки, в то время как в отношении своих действий и обязательств не привело суду какого-либо объяснения, по сути уклонившись от опровержения доводов истца.

Коллегия судей исходит при этом из того, что информация о наличии у общества "Интеграл-Нефтепродукт" столь существенной кредиторской задолженности являлась значимой для истца при формировании воли на совершение сделки, чего не мог не осознавать ответчик. Очевидно, что, обладая информацией о наличии у общества такой задолженности, истец на стал бы заключать оспариваемую сделку. О подобном выводе свидетельствует также и то, что вскоре после заключения сделки общество "Интеграл-Нефтепродукт" было вынуждено обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2016 по делу N А07-12752/2016 в отношении общества была введена процедура наблюдения. Решением суда от 02.06.2017 общество "Интеграл- Нефтепродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Очевидно, что истец, заключая сделку по приобретению доли в уставном капитале общества "Интеграл-Нефтепродукт" и намереваясь извлекать выгоду из деятельности общества, являясь разумным участником гражданского оборота, рассчитывал на иной результат - сохранение деятельности общества и его развитие.

Коллегия судей исходит при этом из того, что, зная о наличии существенной кредиторской задолженности, ответчик не проинформировал истца о её размере до совершения сделки. Обратного суду не доказано.

Таким образом, следует признать, что общество "Интеграл" располагало информацией о наличии кредиторской задолженности общества "Интеграл-Нефтепродукт", осознавало, что она является значимой для истца, и умышленно ее скрыло, что соответствует условиям пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Материалами дела в полной мере подтверждено, что общество "Интеграл" в момент совершения оспариваемой сделки действовало недобросовестно, в том числе умышленно скрыло действительные сведения об обстоятельствах заключения оспариваемого договора от 02.10.2015.

Исходя из изложенного, требования истца подтверждены материалами дела, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка сторонами исполнена в соответствии с условиями обязательства, в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделки истец обязан возвратить ответчику долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Нефтепродукт", а ответчик истцу - полученные в оплату доли денежные средства.

Обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика, поскольку иск и апелляционная жалоба признаны судом обоснованными.

Согласно подпунктам 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по иску составляет 6 000 руб., по апелляционной жалобе - 3 000 руб.

При обращении в суд с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 19 000 руб., с апелляционной жалобой - в размере 3 000 руб., из которых 13 000 руб. подлежит возврату заявителю жалобы из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, 9 000 руб. - возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.11.2017 по делу N А07-27861/2016 отменить, апелляционную жалобу Нуриева Руслана Хадисовича удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Нефтепродукт" от 02.10.2015, заключённый между акционерным обществом "Интеграл" и Нуриевым Русланом Хадисовичем.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Нуриева Руслана Хадисовича возвратить акционерному обществу "Интеграл" долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Нефтепродукт" (ИНН 0274192287, ОГРН 1140280069929).

Взыскать с акционерного общества "Интеграл" в пользу Нуриева Руслана Хадисовича 500 000 руб.

Взыскать с акционерного общества "Интеграл" в пользу Нуриева Руслана Хадисовича судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб.

Возвратить Нуриеву Руслану Хадисовичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по иску в сумме 13 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 12.12.2016 (операция 83).

Взыскать с акционерного общества "Интеграл" в пользу Нуриева Руслана Хадисовича судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко