Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2018 г. N 04АП-6774/17

г. Чита

20 февраля 2018 г.

Дело N А19-2273/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 февраля 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бушуевой Е.М., судей Капустиной Л.В., Макарцева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бабкиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Веритас" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 октября 2017 года по делу N А19-2273/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "СибЭлектроСтиль +" (ОГРН 1033801004918, ИНН 3808088241, адрес регистрации: 664040, г. Иркутск, ул. Розы Люксембург, д. 204А) к обществу с ограниченной ответственностью "СибИнженерМонтаж" (ОГРН 1123850018148, ИНН 3849022401, адрес регистрации: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, д. 55, оф. 122 Б), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Веритас" (ОГРН 1023801008868, ИНН 3808060214 адрес регистрации: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, д. 55, оф. 425 Б) о признании сделки недействительной,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "А9 Проджект" (ОГРН: 1135476032207, адрес регистрации: 630090, г. Новосибирск, ул. Николаева, д.11), ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СибИнженерМонтаж" Урмакшинова Михаила Александровича (адрес: 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, д. 55, оф. 122 Б)

(суд первой инстанции: судья Полякова Е.Г.)

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СибЭлектроСтиль +" (далее - истец, ООО "СибЭлектроСтиль +") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СибИнженерМонтаж" (далее - ответчик, ООО "СибИнженерМонтаж"), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Веритас" (далее - ответчик, ООО "Юридическая компания "Веритас") о признании оспоримой сделки недействительной.

Определением суда первой инстанции от 21.02.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "А9 Проджект" (далее - ООО "А9 Проджект").

Определением суда первой инстанции от 28.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "СибИнженерМонтаж" Урмакшинов Михаил Александрович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.10.2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик - ООО "Юридическая компания "Веритас" обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в силу положений статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическая заинтересованность в признании сделки недействительной может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, при этом, договор цессии (уступки права требования) заключен между ООО "СибИнженермонтаж" (цедент) и ООО "ЮК "Веритас" (цессионарий) 17.11.2015, тогда как заочное решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 22.10.2015 вступило в законную силу 22.11.2015, соответственно, ООО "Сибэлектростиль +" в момент заключения спорного договора не являлось кредитором ООО "СибИнженермонтаж" и его материально правовой интерес еще не возник.

Ответчик указывает, что у ликвидационной комиссии (ликвидатора) наличествует возможность подписывать договоры, дополнительные соглашения и акты приема-передачи выполненных работ от имени ликвидируемого юридического лица, поэтому сделка, заключенная в период осуществления ликвидационных действий не может быть признана недействительной, оспариваемая сделка заключена сторонами без нарушения требований гражданского законодательства, соответствует по своему содержанию статьям 382 - 384, 388 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по требованию истца не пропущен, так как спорный договор цессии был заключен между ООО "СибИнженермонтаж" и ООО "ЮК "Веритас" 17.11.2015, срок исковой давности по требованию о признании договора цессии (уступки права требования) оспоримой сделкой и о применении последствий ее недействительности истек 17.11.2016.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.10.2014 ООО "СибИнженермонтаж" было принято решение о ликвидации.

Сообщение о ликвидации было опубликовано в общедоступном источнике - "Вестнике государственной регистрации" 29.10.2014.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ликвидатором ООО "СибИнженермонтаж" назначен Урмакшинов М.А.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.09.2015 по делу N А19-9222/2014 с ООО "А9 Проджект" в пользу ООО "СибИнженерМонтаж" (ОГРН 112850018148; ИНН 3849022401) взыскан основной долг в размере 1 213 464, 74 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 976, 30 руб.

Решением заочного решения Октябрьского районного суда г. Иркутска от 22.10.2015 по гражданскому делу N 2-5389/2015 с ООО "СибИнженерМонтаж" и Паткина Павла Григорьевича в пользу ООО "СибЭлектроСтиль +" солидарно взыскана задолженность по договору поставки в размере 298 856, 22 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 189 руб. Кроме того, взыскано солидарно с ООО "СибИнженерМонтаж" и Паткина Павла Григорьевича в пользу ООО "СибЭлектроСтиль +" с 23.09.2015 вплоть до даты фактического исполнения ответчиками обязательств неустойку согласно пункту 8.3. договора поставки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.12.2015 по делу N А19-9222/2014 истец ООО "СибИнженерМонтаж" был заменен на его правопреемника - ООО "Юридическая компания "Веритас" в связи заключением 17.11.2015 договора цессии (уступки права требования), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 235 441, 04 руб. без НДС, возникшего на основании договора подряда N 12/13-ИКТ от 30.12.2013, заключенного между ООО "СибИнженермонтаж" и ООО "А9 Проджект", решения Арбитражного суда Иркутской области от 28.09.2015 года по делу NА19-9222/2014 о взыскании с ООО "А9 Проджект" в пользу ООО "СибИнженермонтаж" 1 235 441, 04 руб., из них: 1 213 464, 30 руб. - основной долг, 21 976, 30 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что ООО "СибИнженерМонтаж" заключило сделку, в результате которой лишилось имущественных прав, за счет которых могла быть в значительной степени погашена его задолженность перед истцом.

Истец посчитал, что данная сделка является оспоримой, совершенной в целях сокрытия имущества ООО "СибИнженерМонтаж" от удовлетворения требований кредиторов.

Вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о признании недействительной сделки - договора цессии (уступки права требования) от 17.11.2015.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался статьями 62, 63, 166, 167, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции, установив, что ликвидатор ООО "СибИнженермонтаж", заключая договор цессии от 17.11.2015 без составления ликвидационного баланса, с нарушением требований закона об очередности удовлетворения требований кредиторов, нарушил свои обязанности, предусмотренные законом, что в свою очередь повлекло за собой нарушение прав и законных интересов истца, правильно признал сделку недействительной.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Верховный Суд Российской Федерации в пунктах 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что при заключении договора цессии стороны злоупотребили своим правом на заключение сделки, поскольку нарушили установленный законом запрет на совершение ликвидационной комиссией действий, влекущих оказание предпочтения определенному кредитору (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании сделки цессии, не принимаются судом апелляционной инстанции как необоснованные, противоречащие установленным обстоятельствам по делу.

То обстоятельство, что заочное решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 22.10.2015 вступило в законную силу 22.11.2015, тогда как сделка цессии была заключена 17.11.2015, не влияет на выводы суда, поскольку ответчикам на 22.10.2015 уже было известно о нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции к данному доводу относится критически, поскольку момент начала течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации связан с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены или изменения решения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных фактических обстоятельствах и правовом регулировании дела у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 октября 2017 года по делу N А19-2273/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.М. Бушуева

Судьи

Л.В. Капустина
А.В. Макарцев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.