Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2018 г. N 09АП-2388/18

г. Москва

22 февраля 2018 г.

Дело N А40-171281/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.02.2018 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Б. Расторгуева,

судей А.И. Трубицына, О.Г. Головкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Момот,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы АО "Вагонная ремонтная компания - 2" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 декабря 2017 года и ООО "ТРАНСЛЕС" на определение Арбитражного суда г.Москвы от 29 декабря 2017 года по делу N А40-171281/2017, принятые судьей Нечипоренко Н.В.

по иску АО "Вагонная ремонтная компания - 2" (ОГРН 1117746294126, юр.адрес: 115088, г. Москва, ул. Угрешская, д. 2, стр. 149)

к ООО "ТРАНСЛЕС" (ОГРН 1057749722920, юр.адрес: г. Москва, ул. Каланчевская, д. 15А); ООО "РЕГИОНТРАНССЕРВИС" (ОГРН 1145009002775, юр.адрес: 105066, г. Москва, ул. Нижн. Красносельская, д. 40/12, корп. 2, комн. 7 (этаж 2)

о признании недействительным договора цессии

при участии в судебном заседании:

от истца: Кравец А.А. (по доверенности от 28.08.2017), Соколов А.Ю. (по доверенности от 28.08.2017);

от ответчика: ООО "ТРАНСЛЕС" - Озеров О.В. (по доверенности от 20.12.2017), ООО "РЕГИОНТРАНССЕРВИС" - Шавкуненко В.А. (по доверенности от 25.12.2017), Беляев М.Н. (по доверенности от 25.12.2017);

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество (АО) "Вагонная ремонтная компания - 2" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ТРАНСЛЕС", ООО "РЕГИОНТРАНССЕРВИС" о признании недействительной сделки - договора цессии N Ц-15/1 от 25.12.2015, заключенного между ООО "ТрансЛес" и ООО "РегионТрансСервис", в части уступки прав требования о взыскании убытков к АО "Вагонная ремонтная компания - 2" по договорам, заключенным между АО "Вагонная ремонтная компания -2" и ООО "Транс Лес".

Решением суда от 14.12.2017 г. в удовлетворении иска отказано.

Определением суда от 29.12.2017 отказано в удовлетворении заявления ООО "РЕГИОНТРАНССЕРВИС" об исправлении опечатки в решении суда от 14.12.2017.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на недействительность уступки, поскольку договорами на плановые виды ремонта вагонов предусмотрен запрет уступки; на необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии у истца обязательства по возмещению убытков.

Ответчик ООО "ТРАНСЛЕС" подал апелляционную жалобу на определение суда от 29.12.2017, в которой просит отменить указанное определение и удовлетворить заявление об исправлении опечаток.

Истец представил письменные пояснения по апелляционной жалобе ответчика, в которых просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ООО "РЕГОНТРАНССЕРВИС" представил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения суда от 14.12.2017 г., и считает, что определение суда от 29.12.2017 подлежит отмене.

Как усматривается из материалов дела, АО "Вагонная ремонтная компания-2" (истец, подрядчик) и ООО "ТрансЛес" (ответчик 1) заключены договоры на плановые виды ремонта грузовых вагонов от 26.12.2011 N 217-Д, от 19.12.2012 N228-Д и на выполнение текущего ремонта грузовых вагонов от 29.12.2011 N246-Д, от 10.04.2013 N57-Д, от 01.03.2013 N 41-Д, от 27.07.2011 N 74-Д, в рамках которых истцом производились работы по плановым видам ремонта грузовых вагонов и оказывались услуги по хранению товарно-материальных ценностей, образовавшихся в процессе ремонта.

Указанными договорами стороны предусмотрели, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности, вытекающие из договоров, третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Впоследствии 25.12.2015 ООО "ТРАНСЛЕС" (цедент) и ООО "РЕГИОНТРАНССЕРВИС" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N Ц-15/1, по которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании убытков к должнику, указанному в протоколах передачи прав по форме приложения N 1 к настоящему договору.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора в силу пункта 2 той же нормы материального права не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, законом установлен способ защиты прав должника по сделке по уступке прав кредитора в отсутствие согласия должника, если необходимость получения такого согласия установлена договором, права по которому уступаются, в виде признания сделки недействительной по иску должника.

Между тем, положениями пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При этом апелляционным судом учитывается применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

В силу изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснений, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, уступка права требования вопреки установленному соглашению о запрете без согласия стороны не приводит такую сделку к недействительности.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца и повлекла наступление иных неблагоприятных последствий, вреда, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании договора цессии недействительным.

Довод истца о том, что по договору уступки передано несуществующее денежное требование, является несостоятельным.

Стоимость узлов и деталей, принимаемых на хранение, стороны согласовали в Протоколах, которые являются приложениями к указанным договорам: от 27.07.2011 N 74-Д- Приложение N15, от 26.12.2011 N 217-Д - Приложение N15, от 19.12.2012 228- Д - Приложение N15, от 01.03.2013 N 41-Д - Приложение N13, от 29.12.2011 246-Д - Приложение N10, от 10.04.2013 N 57-Д - Приложение N15.

Таким образом, при согласовании условий договоров и ООО "ТрансЛес" и АО "ВРК- 2" понимали, что в случае утраты узлов и деталей их стоимость будет компенсирована АО "ВРК-2" в размере стоимости, согласованной в указанных Приложениях.

Доводы истца о том, что акты выполненных работ, акты замены и установки узлов и деталей, акты формы МХ-1 о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение свидетельствуют об отсутствии у ООО "ТРАНСЛЕС" (цедент) права денежного требования, подлежат отклонению.

Перечисленные документы свидетельствуют об обязательствах АО "ВРК-2" по исполнению договоров в части выполнения работ по ремонту вагонов, приему товарно-материальных ценностей на ответственное хранение, а также об обязанности вернуть принятые на хранение товарно-материальные ценности. Факт отсутствия деталей подтверждают сличительные ведомости, составленные и подписанные работниками ООО "ТрансЛес" на основании сверки инвентаризационных описей с данными бухгалтерского учета ООО "ТрансЛес".

В ходе проверки данных инвентаризационных описей с данными бухгалтерского учета ОOO "ТрансЛес" выявлены узлы и детали, которые не учтены истцом и не указаны в инвентаризационных описях. Между тем, согласно пункту 4.1 Методических указаний (утверждены приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств") по имуществу, при инвентаризации которого заявлены отклонения от учетных данных, оформляются сличительные ведомости по форме ИНВ-19. На основании данных о выявленном расхождении ООО "ТрансЛес" и составлены сличительные ведомости.

По настоящему делу АО "ВРК-2" не предоставлены документальные доказательства наличия деталей в депо или правомерности своих действий в отношении использования запасных частей.

При таких обстоятельствах и с учетом условий договоров на плановые виды ремонта и положений статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что утрата запасных частей является основанием для возникновения у ООО "ТРАНСЛЕС" права требовать с истца возмещения убытков, в связи с чем довод истца о передаче несуществующего права подлежит отклонению.

ООО "ТРАНСЛЕС" в суд первой инстанции было подано заявление об исправлении опечаток ввиду того, что по тексту решения в шестом абзаце на странице 2 решения не указано на заключение сторонами, в том числе, договоров от 01.03.2013 N 41-Д и от 27.07.2011 N 74-Д.

Суд первой инстанции отказал в исправлении опечаток, указав, что данные договоры не являлись предметом уступки по договору цессии.

Между тем, данный вывод суда первой инстанции не соответствует обстоятельствам дела (т.3 л.д.3, т.2 л.д.23, 35).

Пунктом 2.1 договора уступки предусмотрено, что все сведения, связанные с уступаемым правом требования сообщаются цедентом цессионарию при подписании сторонами протоколов и одновременно с передачей удостоверяющих (подтверждающих) документов по акту приема-передачи. Подписанием протоколов и актов приема-передачи документов цессионарий подтверждает, что ознакомлен со всеми необходимыми сведениями об уступаемом праве.

Дополнительным соглашением N 60 от 06.12.2017 внесены изменения в Протокол передачи права N 10 от 31.12.2015 к договору уступки, из которого усматривается, что права по указанным ООО "ТРАНСЛЕС" договорам также были переданы.

Кроме того, факт того, что предметом уступки, в том числе, являются и договоры от 01.03.2013 N 41-Д и от 27.07.2011 N 74-Д, также следует и из содержания самого решения (страница 4 абзац 2 и последний абзац данной страницы).

Учитывая изложенное, решение суда не подлежит отмене либо изменению, а определение суда подлежит отмене, заявление ООО "ТРАНСЛЕС" об исправлении опечаток - удовлетворению.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 179, 266 - 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2017 года по делу N А40-171281/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2017 года по делу N А40-171281/2017 отменить, удовлетворить заявление ООО "ТРАНСЛЕС" об исправлении опечаток.

Добавить в абзац 6 страницы 2 решения Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017 по делу N А40-171281/2017 после слов "заключены договоры на плановые виды ремонта грузовых вагонов от 26.12.2011 N 217-Д, от 19.12.2012 N228-Д и на выполнение текущего ремонта грузовых вагонов от 29.12.2011 N246-Д, от 10.04.2013 N57-Д" ссылки на договора от 01.03.2013 N 41-Д и от 27.07.2011 N 74-Д.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Расторгуев

Судьи

А.И. Трубицын О.Г. Головкина