Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2018 г. N 16АП-5161/17

г. Ессентуки

06 марта 2018 г.

Дело N А63-11512/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Наниковым Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.10.2017 по делу N А63-11512/2017 (судья Сиротин И.В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Прохладненское хлебоприемное предприятие", Кабардино-Балкарская Республика, г.Прохладный, ОГРН 1030700154540, к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", с.Верхнерусское, ОГРН 1062635123430, акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва, ОГРН 1027700103210, о признании права собственности, об обязании АО "Росагролизинг" выдать документы,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Прохладненское хлебоприемное предприятие", Кабардино-Балкарская Республика, г.Прохладный, (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг", с.Верхнерусское (далее - ООО "Ставрополь-Агролизинг"), акционерному обществу "Росагролизинг", г. Москва, (далее - АО "Росагролизинг") о признании права собственности на движимое имущество: КамАЗ 45143-012-15, VIN -X1F45143J70001335, год выпуска 2007, модель двигателя ТС 740.31-240, номер двигателя ТС 72418624, номер шасси (рамы) ХТС 53215R72305187, номер ПТС 02ММ76136 от 21.07.2007, цвет оранжевый; прицеп-самосвал СЗАП-8551А, год выпуска 2007, номер ПТС 26 ММ 802235 от 15.10.2007; об обязании АО "Росагролизинг" выдать следующие документы: - свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе и паспорт на КамАЗ 45143-012-15, VIN -X1F45143J70001335, год выпуска 2007, модель двигателя ТС 740.31-240, номер двигателя ТС 72418624, номер шасси (рамы) ХТС 53215R72305187, номер ПТС 02ММ76136 от 21.07.2007, цвет оранжевый и прицеп-самосвал СЗАП-8551А, год выпуска 2007, номер ПТС 26 ММ 802235 от 15.10.2007 с записью о новом владельце - ООО "Прохладненское хлебоприемное предприятие".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.08.2017 по делу исковые требования удовлетворены. Суд признал право собственности истца на спорное имущество, обязал АО "Росагролизинг" передать истребуемые документы на технику. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из наличия правовых и фактических оснований для признания за истцом права собственности на спорное имущество, уплатившего все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю.

АО "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда от 16.08.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению апеллянта к настоящим правоотношениям неприменимы положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17). ООО "Ставрополь - Агролизинг" не может передать истцу право собственности на технику, поскольку не обладает таковым.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Росагролизинг" (в последствии АО "Росагролизинг") (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4471 от 28.01.08, предметом лизинга которого являлся, КамАЗ 45143-012-15.

11.02.08 также был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4615/1 между теми же сторонами, предметом лизинга которого являлся, прицеп-самосвал.

Пунктом 1.2. указанных договоров финансовой аренды (лизинга) предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.

21.01.2008 года между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и обществом (сублизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (сублизинга) N 2008/С-07 и N 2008/С-08 (далее - договоры сублизинга).

В соответствии с указанными договорами сублизинга сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым в соответствии со спецификациями (приложения N 1 к договорам) является: КамАЗ 45143-012-15, VIN -X1F45143J70001335, год выпуска 2007, модель двигателя ТС 740.31-240, номер двигателя ТС 72418624, номер шасси (рамы) ХТС 53215R72305187, номер ПТС 02ММ76136 от 21.07.2007, цвет оранжевый; прицеп-самосвал СЗАП-8551А, год выпуска 2007, номер ПТС 26 ММ 802235 от 15.10.2007 (далее - спорное имущество).

По актам приема-передачи по договорам сублизинга от 28.04.08 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) обществу (сублизингополучателю) спорное имущество.

Общая сумма лизинговых платежей по договорам сублизинга составляет 2 626 883 руб. 90 коп.

Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены обществом (сублизингополучателем) ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 25.05.17, а также подтвердил в своем отзыве ООО "Ставрополь-Агролизинг".

Согласно пункту 7.1 договоров сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

09.03.17 обществом в адрес ООО "Ставрополь-Агролизинг" и АО "Росагролизинг" были направлены претензии N 38 и N 39 с предложением исполнить надлежащим образом договоры сублизинга, указывалось, что выплачены суммы всех лизинговых платежей, а также выкупных платежей по вышеуказанным договорам. Для совершения регистрационных действий в претензии общество просило направить в адрес покупателя оригиналы правоустанавливающих документов.

Однако письменного ответа со стороны ответчиков не последовало.

02.05.17 общество повторно направило в адрес АО "Росагролизинг" претензию, на которую ответа также не поступило.

Общество указывая на то, что оно полностью оплатило сублизинговые платежи по договорам сублизинга, также выкупную стоимость имущества в размере, определенном указанными договорами, а потому приобрело право собственности на предметы сублизинга, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования исходя из следующего.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 665 Кодекса по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.14 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела не представлено.

Возможность передачи предмета лизинга в сублизинг закреплена непосредственно в самим договорах лизинга, в частности в пунктах 1.2. договоров финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4471 от 28.01.08 и N 2008/С-4615/1 от 11.02.08. Таким образом, АО "Росагролизинг" знало о передачи предмета лизинга третьим лицам.

В рассматриваемом случае ООО "Ставрополь-Агролизинг" является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (АО "Росагролизинг") и сублизингополучателем (обществом). ООО "Ставрополь-Агролизинг" не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности.

Переложение в таком случае АО "Росагролизинг" рисков ненадлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца при таком положении вещей на сублизингополучателя недопустимо.

Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Судом установлено, что общество (сублизингополучатель) полностью оплатило ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодателю) лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем, к нему в соответствии с условиями договора сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

Довод ответчика о том, что АО "Росагролизинг" не давало согласие на передачу права собственности на предмет лизинга третьим лицам судом не принимается ввиду того, что возможность передачи предмета лизинга в сублизинг закреплена в договорах лизинга, в частности в пунктах 1.2. договоров финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4471 от 28.01.08 и N 2008/С-4615/1 от 11.02.08. Таким образом, АО "Росагролизинг" не могло не знать о передачи предмета лизинга третьим лицам.

Действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

Кроме того, согласно позиции, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.13 N 17388/12 в силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.08 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из фактических обстоятельств дела следует, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель, сублизингодатель), фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, суд признает законными и основанными требования истца о признании право собственности на заявленное имущество.

Также подлежит удовлетворению требование общества об обязании АО "Росагролизинг" выдать документы, исходя из следующего.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации N 192, Министерства экономического развития Российской Федерации N 134 от 23.06.05 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации.

Доказательств передачи правоустанавливающих документов на сельскохозяйственную технику (камАЗ, прицеп-самосвал) - подлинных экземпляров свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат.

Таким образом, обязанность по представлению правоустанавливающих документов - свидетельств о регистрации транспортных средств и паспортов транспортных средств должна быть возложена на АО "Росагролизинг".

Кроме того, пунктом 2.8. Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденным Минсельхозпродом России 16.01.95, предусмотрено, что регистрация машин производится за владельцами при представлении паспортов самоходных машин и документов, подтверждающих право собственности на машины.

В соответствии с пунктом 5.1 указанных правил владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.

Таким образом, действия по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета должно совершить АО "Росагролизинг", в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на спорное имущество, а потому требование истца об обязании АО "Росагролизинг" выдать свидетельства о регистрации транспортных средств с отметками о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорта с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе спорного имущества, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Довод жалобы АО "Росагролизинг" о том, что у него отсутствуют взаимоотношения с истцом, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2009 N 9519/09, отсутствие обращения сублизингополучателя к лизингодателю о заключении с ним договора аренды не свидетельствует о возможности истребования у сублизингополучателя арендованного имущества и утраты им возможности в дальнейшем получения имущества в собственность.

При этом надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по уплате всех сублизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в сублизинг имущества.

Право сублизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного сублизинга корреспондирует обязанности сублизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца. При этом договором сублизинга предусмотрено, что при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в соответствии с приложением N 1 к договору, право собственности н предмет лизинга переходит к лизингополучателю.

Является несостоятельной ссылка АО "Росагролизинг" на то, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" имеет задолженность перед АО "Росагролизинг" в размере и не выплатило полную стоимость лизинговых платежей, а также выкупную стоимость техники, и в связи с этим не может передать истцу право собственности на технику, поскольку не обладает таковым.

Неисполнение обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед АО "Росагролизинг" не является основанием для прекращения обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед истцом по передаче техники в собственность в соответствии условиями договора.

Довод заявителя жалобы о том, что положения постановления N 17 к спорным отношениям не применимы, несостоятелен, поскольку удовлетворением иска достигается цель соблюдения правовой определенности сторон.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, ввиду чего удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.10.2017 по делу N А63-11512/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Ю.Б. Луговая Г.В. Казакова