Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2018 г. N 18АП-1246/18

г. Челябинск

27 февраля 2018 г.

Дело N А07-473/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Каримовой Е.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Уфимская" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2017 по делу N А07-473/2017 (судья Перемышлев И.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "БашАгроЦентр" (далее - ООО "БашАгроЦентр", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Уфимская" (далее - ООО "Птицефабрика "Уфимская", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N ПФУ-01/06 от 12.01.2015 в сумме 299 448,33 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 473,01 руб., продолжении начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты суммы долга, взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1 л.д. 4-11, 112-113).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2017 (резолютивная часть 30.03.2017) исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "Птицефабрика "Уфимская" в пользу ООО "БашАгроЦентр" взыскана сумма основного долга в размере 299 448,33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 473,01 руб., продолжено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты суммы долга, взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 585 руб. (т.1 л.д. 122-131).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 апелляционная жалоба ООО "Птицефабрика "Уфимская" возвращена ее подателю (т. 1 л.д. 137-138).

03.07.2017 Арбитражным судом Республики Башкортостан истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 0162055969 (т. 1 л.д. 144-145).

04.10.2017 в Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился Зиннуров Рафаэль Анисович (далее - Зиннуров Р.А.) с заявлением о замене истца по делу N А07-473/2017 (т. 2 л.д. 3-5).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2017 (резолютивная часть от 23.11.2017) заявление Зиннуров Р.А. о замене стороны правопреемником удовлетворено, произведена процессуальная замена на стороне истца - ООО "БашАгроЦентр" на его правопреемника - Зиннурова Р.А. (т. 2 л.д. 36-38).

Не согласившись с принятым определением, ООО "Птицефабрика "Уфимская" (далее также - апеллянт, податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2 л.д. 43-44).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Птицефабрика "Уфимская" ссылается на ничтожность договора уступки права (требования) N 3 от 05.06.2017, поскольку цена уступаемых прав в размере 10 000 руб. явно несоразмерна уступаемому требованию.

Кроме того, договором поставки N ПФУ-01/06 от 12.01.2015 предусмотрено, что передача третьим лицам своих обязанностей (обязательств), а так же уступка права требования, вытекающая из договора, производится только по письменному соглашению сторон. Никакого соглашения сторон по договору уступки прав требование не заключалась, согласия на заключение такого договора ООО "Птицефабрика "Уфимская" не давало. Оплата по договору переуступки документально не подтверждена.

Также апеллянт указывает, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Статья 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает переход к участникам ликвидированного общества права требования. Данный факт не рассмотрен судом первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2017 по делу N А07-473/2017 с ООО "Птицефабрика "Уфимская" в пользу ООО "БашАгроЦентр" взыскана сумма основного долга по договору поставки N ПФУ-01/06 от 12.01.2015 в размере 299 448,33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 35 473,01 руб., продолжено начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты суммы долга, взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 585 руб.

Указанное решение вступило в законную силу 07.05.2017.

Для принудительного исполнения судебного акта истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 0162055969.

Также из материалов дела следует, что 05.06.2017 между ООО "БашАгроЦентр" (цедент) и Зиннуровым Р.А. (цессионарий) подписан договор уступки прав (требования) N 3 (т. 2 л.д. 8-9), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Птицефабрика "Уфимская" (должник) в отношении взыскания:

- суммы задолженности по договору поставки N ПФУ-01/06 от 12.01.2015 в размере 299 448,33 руб.;

- суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35 473,01 руб. с продолжением их начисления с 31.03.2017 по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день фактической оплаты суммы долга;

- судебных расходов на госпошлину в размере 9 585 руб. и на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., понесенных цедентом при рассмотрении дела N А07-473/2017 в Арбитражном суде Республики Башкортостан по иску ООО "БашАгроЦентр" и к ООО "Птицефабрика "Уфимская", установленными решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2017 (пункт 1.1 договора).

Цена прав требования к должнику, уступаемых цессионарию составляет 10 000 руб. (пункт 1.2 договора).

14.06.2017 ООО "БашАгроЦентр" ликвидирован, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2017 (т. 2 л.д. 13-18).

Ссылаясь на заключение договора уступки прав требования от 05.06.2017, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Зиннуров Р.А. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд.

Производя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из состоявшегося правопреемства в материальном правоотношении, исходя из договора уступки права требования

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 (далее - Обзор).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, на основании заключенного 05.06.2017 между ООО "БашАгроЦентр" (цедент) и Зиннуровым Р.А. (цессионарий) договора уступки прав (требования) N 3 от 05.06.2017 от ООО "БашАгроЦентр" к Зиннурову Р.А. перешло право требования с ООО "Птицефабрика "Уфимская" задолженности взысканной решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2017 по настоящему делу.

Оценив договор уступки прав требования от 05.06.2017, апелляционная коллегия приходит к выводу, что данный договор соответствует требованиям статей 382, 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договор уступки прав требования от 05.06.2017 в установленном законом порядке не оспаривался и не был признан недействительным.

Доказательств наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав от ООО "БашАгроЦентр" к Зиннурову Р.А., суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах процессуальное правопреемство ООО "БашАгроЦентр" на его правопреемника - Зиннурова Р.А. произведено арбитражным судом правомерно на основании статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие произведенную цессионарием оплату за уступаемые права (требования) по договору, является несостоятельным и противоречит материалам дела.

Зиннуровым Р.А. в материалы дела представлен чек по операции от 05.06.2017 о перечислении денежных средств согласно договору уступки прав (требования) N 3 от 05.06.2017 (т. 2 л.д. 28).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания договора об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, недействительным (ничтожным) по основанию притворности.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. На основании пункта 3 статьи 423 кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как определено пунктом 2 статьи 1 кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В данном случае договором стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Кроме того, само по себе указанное ответчиком обстоятельство неэквивалентности о безвозмездности данных правоотношений не свидетельствует, прав и законных интересов ответчика не нарушает. В связи с чем, указанный довод должника судом отклоняется, как необоснованный.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В силу изложенного определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2017 по делу N А07-473/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Уфимская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П.Ермолаева

Судьи

М.И.Карпачева Л.А.Суспицина