Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2018 г. N 09АП-67894/17

г. Москва

28 февраля 2018 г.

Дело N А40-86330/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Комарова А.А.,

Судей: Гончарова В.Я., Гармаева Б.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ашибоковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "ПЕРКОН" и ООО "Голденберг" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.11.2017 по делу N А40-86330/17, принятое судьей Галиевой Р.Е. (52-799)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Голденберг" (125319, г. Москва, проезд Б. Коптевский, д. 3, стр. 1, ОГРН 1037739841149, ИНН 7702500102, дата регистрации 29.08.2003 г.) к ответчикам 1) Закрытому акционерному обществу "Перкон" (115184, г. Москва, пер. М. Татарский, д. 8, стр. 1, оф. 33, ОГРН 1137746674801, ИНН 7705546264, дата регистрации 02.08.2013 г.), 2) Потребительскому обществу "Союз кредит" (119234, г. Москва, ул. Воробьевы горы, МГУ, корп. Б, комн. 127, ОГРН 1047796642123, ИНН 7729512240, дата регистрации 30.08.2004 г.), 3) Закрытому акционерному обществу "Велес" (117342, г. Москва, ул. Бутлерова, д. 17Б, пом. 11, комн. 70А, ОГРН 1137746732551, ИНН 7728852268, дата регистрации 15.08.2013 г.), 4) Закрытому акционерному обществу "Производственно - финансовая компания "Полихрон" (119602, г. Москва, проспект Мичуринский, Олимпийская деревня, д. 25, ОГРН 1037739622931, ИНН 7729201580, дата регистрации 13.02.2003 г.) о признании Соглашения об уступке права требования от 31.10.2014 года, от 05.11.2014 года, от 06.11.2014 года и от 30.03.2015 года недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: 1) Буданов С.Б. по доверенности от 01.03.2017 г., 2) Буданов С.Б. по доверенности от 15.05.2017 г., 3) Буданов С.Б. по доверенности от 19.01.2018 г., 4) не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Голденберг" обратилось в суд Закрытому акционерному обществу "Перкон", Потребительскому обществу "Союз кредит", Закрытому акционерному обществу "Велес", Закрытому акционерному обществу "Производственно - финансовая компания "Полихрон" с требованиями о признании соглашений об уступке права требования от 31.10.2014 года, от 05.11.2014 года, от 06.11.2014 года и от 30.03.2015 года недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2017. по делу N А40-86330/17, в иске отказано.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2017. по делу N А40-86330/17 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, по договору цессии от 31.10.2014 года ЗАО ПФК "ПОЛИХРОН" уступило ПО "Союз Кредит" право (требования) получения от ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 000 000 руб.

По договору цессии от 05.11.2014 года ЗАО ПФК "ПОЛИХРОН" уступило ЗАО "ВЕЛЕС" право (требования) получения от ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 000 000 руб.

По договору цессии от 06.11.2014 года ЗАО ПФК "ПОЛИХРОН" уступило ЗАО "ПЕРКОН" право (требования) получения от ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 000 000 руб.

По договору цессии N 4 от 30.03.2015 г. с учетом соглашения от 23.04.2015 г. ЗАО ПФК "ПОЛИХРОН" уступило ЗАО "ПЕРКОН" право (требования) получения от ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" денежной суммы в размере 74 217 605, 68 руб. основного долга, в размере 11 249 164, 97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19 июня по 19 декабря 2014 года, в размере 294 217 605, 68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20 декабря 2014 года до полного исполнения обязательств по договору подряда.

С учетом согласованности существенных условий договоров цессии, оснований для признания их ничтожными, суд не усматривает.

Фактическое исполнение сделок подтверждается представленными в материалы доказательствами, в том числе поданными заявлениями о процессуальном правопреемстве, в связи с чем оснований их квалифицировать в качестве мнимых, суд не усматривает.

С учетом вышеизложенного оснований для удовлетворения иска не имеется.

Правильно установив данные фактические обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В п. 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Согласно правовой позиции высказанной в определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7 Положения гл. 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в части, даже если в законе отсутствует прямое указание на его ничтожность.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Истцом не приведены иные доводы к оспариванию сделок помимо оснований ничтожности договоров, ссылки на недействительность договоров в связи с несогласованностью объема уступаемых прав требований противоречат приведенным разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Таким образом, при наличии соответствующих возражений должник вправе их выдвинуть новому кредитору.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса независимо от признания их судом. В этой связи суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года N 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В определении Верховного Суда РФ от 09.08.2006 N 93-Г06-5 установлено, что недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная

недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм, авансированных на выполнение работы (оказание услуг) по договору.

Фактическое исполнение сделок подтверждается представленными в материалы доказательствами, в том числе поданными заявлениями о процессуальном правопреемстве, в связи с чем оснований их квалифицировать в качестве мнимых, суд первой инстанции не усмотрел.

Таким образом, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правильно определил правоотношения сторон, предмет доказывания по спору, с достаточной полнотой выяснил, исследовал и оценил в совокупности все значимые обстоятельства по делу, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

По апелляционной жалобе истца суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия полномочий суда апелляционной инстанции по дополнению мотивировочной части решения суда какими-либо выводами.

С учетом того, что иных доводов, подлежащих оценке, апелляционные жалобы не содержат, решение отмене не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком ООО "Голденберг" не уплачена государственная пошлина, которая в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2017. по делу N А40-86330/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Голденберг" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

В.Я. Гончаров Б.П. Гармаев