Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2018 г. N 15АП-21399/17

город Ростов-на-Дону

06 марта 2018 г.

дело N А32-19105/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Новик В.Л.,

судей Величко М.Г., Барановой Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Николаевой Н.В., при участии:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: представитель Халанский А.И. по доверенности от 25.08.2017, паспорт;

от ООО "Ингостэрра": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО "ВТБ-Регистратор": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО "Новый регистратор": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от МИФНС России N 16 по КК: представитель не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Кремлевский вал" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2017 по делу N А32-19105/2017 по иску акционерного общества "ПСЙ" (ИНН 9909032285) к ответчику - акционерному обществу "Кремлевский вал" (ИНН 6234060310, ОГРН 1086234011555), при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Ингостэрра", акционерного общества "ВТБ-Регистратор", акционерного общества "Новый регистратор", МИФНС России N 16 по Краснодарскому краю о признании недействительными записей, признании права собственности на акции, принятое в составе судьи Черножукова М.В.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ПСЙ" (далее - АО "ПСЙ", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Кремлевский вал" (далее - АО "Кремлевский вал", общество, ответчик) о признании недействительной записи N 12 от 12.11.2008 о переходе прав собственности на ценные бумаги в регистрационном журнале эмитента АО "Кремлевский вал" на основании Требования о внесении изменений в систему ведения реестра; признании за АО "ПСЙ" права собственности на акции АО "Кремлевский вал" в количестве 600 штук; признании недействительной записи о погашении акций в регистрационном журнале эмитента АО "Кремлевский вал"; обязании регистратора, осуществляющего ведение реестра ценных бумаг ответчика, внести соответствующую запись о принадлежности акций АО "Кремлевский вал" истцу АО "ПСЙ".

В обоснование исковых требований акционерное общество "ПСЙ" сослалось на соблюдение им порядка оплаты акций учрежденного общества "Кремлевский вал" и незаконность действий общества "Кремлевский вал" по исключению истца из числа акционеров общества путем списания акций с лицевого счета истца на счет общества "Кремлевский вал".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд признал недействительной запись N 12 от 12.11.2008 о переходе прав собственности на ценные бумаги в регистрационном журнале эмитента АО "Кремлевский вал" на основании Требования о внесении изменений в систему ведения реестра; признал за АО "ПСЙ" права собственности на акции АО "Кремлевский вал" в количестве 600 штук; признал недействительной запись о погашении акций в регистрационном журнале эмитента АО "Кремлевский вал"; обязал АО "ВТБ-Регистратор" внести соответствующую запись о принадлежности истцу АО "ПСЙ" акций АО "Кремлевский вал" в количестве 600 штук, в пользу истца взыскана государственная пошлина в размере 18 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Кремлевский вал" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило отменить решение суда первой инстанции полностью и принять новый судебный акт, которым в исковых требованиях отказать. В обоснование жалобы заявителем указано, что судом неправильно определен порядок исчисления срока по оплате истцом акций акционерного общества "Кремлевский вал"; истец фактически оплатил акции общества 10.09.2008, т.е. за пределами срока, установленного законом и договором.

В отзыве на апелляционную жалобу АО "ПСЙ" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Как следует из отзыва, исполняя требования, установленные пунктом 5.1 учредительного договора и статьи 34 ФЗ "Об акционерных обществах" АО "ПСЙ" осуществило оплату акций в срок, установленный уставом общества и законом: частично оплатило акции 27.02.2009, оставшуюся часть - 10.09.2009. Таким образом, АО "ПСЙ" исполнило свои обязательства по оплате уставного капитала ЗАО "Кремлевский вал" в полном объеме и стало владельцем 600 акций общества. ЗАО "Кремлевский вал" зарегистрировано 09.09.2008, следовательно, годичный срок начинает исчисляться с 10.09.2008 и заканчивается 10.09.2009. Таким образом, истец оплатил 100% акций именно 10.09.2009, то есть в пределах установленного срока. Ответчик, в нарушение пункта 1 статьи 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" 12.11.2008 исключил истца из состава акционеров общества "Кремлевский вал", списав акции с лицевого счета истца на счет общества "Кремлевский вал". В последующем данные акции были погашены и уставный капитал АО "Кремлевский вал" уменьшен на сумму 33 000 000 руб. В отзыве также указано, что истец и ответчик осуществляли после 12.11.2008 совместную деятельность по управлению обществом "Кремлевский вал". Истец, не будучи уведомлен о списании акций с его лицевого счета, принимал участие в общих собраниях акционеров ответчика, что подтверждается протоколами общих собраний акционеров ЗАО "Кремлевский вал" от 30.06.2010, 30.06.2011, 30.06.2012. Неоднократными судебными решениями было установлено, что АО "ПСЙ" оплатило акции в полном объеме, 27.02.2009 оплачена часть акций, оставшаяся часть - 10.09.2009, АО "ПСЙ" с даты создания ЗАО "Кремлевский вал" в полном объеме осуществляло права акционера и исполняло обязанности, у второго акционера на протяжении 5 лет отсутствовали претензии относительно принадлежности акций. При этом ни обществом "Ингостэрра", ни ЗАО "Кремлевский вал" не были совершены в установленные сроки процедуры, предусмотренные абзацем 4 пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах. Ни ответчик, ни регистратор не извещали истца в установленном порядке об операциях с принадлежащими истцу бумагами.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец и тетьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего

Как следует из материалов дела, 02.06.2008 между АО "ПСЙ" и ООО "Ингостэрра" заключен учредительный договор о создании закрытого акционерного общества "Кремлевский Вал".

09.09.2008 ЗАО "Кремлевский вал" зарегистрировано в ЕГРЮЛ. При учреждении ЗАО "Кремлевский вал" его уставный капитал составил 55 000 000 руб. и складывался из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами: 1000 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 55 000 руб.

Пунктом 5.1 договора установлено, что акции общества "Кремлевский Вал", распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5.2.1 данного договора АО "ПСЙ" приняло на себя обязательство в счет оплаты 600 обыкновенных именных акций общества внести денежные средства в размере 33 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 6.1 учредительного договора в случае неполной оплаты акционерами своих акций в срок, предусмотренный пунктом 5.1 учредительного договора, право собственности на акции, номинальная стоимость которых соответствует неуплаченной сумме, переходит к обществу.

Учредительным договором установлен срок для оплаты акций акционерами в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

Во исполнение условий учредительного договора АО "ПСЙ" 27.02.2009 и 10.09.2009 осуществило оплату акций.

Таким образом, АО "ПСЙ" стало владельцем 600 акций общества.

Вместе с тем, ответчик, в нарушение пункта 1 статьи 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" 12.11.2008 исключил истца из состава акционеров общества "Кремлевский вал", списав акции с лицевого счета истца на счет общества "Кремлевский вал". Данные акции в последующем были погашены и уставный капитал общества "Кремлевский вал" уменьшен на сумму 33 000 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по следующим обстоятельствам.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Таким образом, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра (статья 29 Закона "О рынке ценных бумаг").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

По смыслу норм статей 44, 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держателем реестра может быть само общество либо специализированный регистратор.

Согласно части 5 статьи 29 данного Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу подпункта 1 пункта 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Нормы Закона об акционерных обществах направлены на ограничение, пресечение, предотвращение возможных злоупотреблений со стороны органов управления акционерного общества. Согласно Кодексу корпоративного поведения, корпоративный конфликт, прежде всего, это конфликт органа управления и общества в лице его акционеров, либо между его акционерами.

Из материалов дела следует, что после 12.11.2008 истец и ответчик осуществляли совместную деятельность по управлению обществом "Кремлевский Вал". Истец, не будучи уведомлен о списании акций с его лицевого счета, принимал участие в общих собраниях акционеров ответчика, что подтверждается протоколами общих собраний акционеров ЗАО "Кремлевский вал" от 30.06.2010, от 30.06.2011, от 30.06.2012 (т. 1, л.д. 26-31).

В соответствии с пунктом 8 отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированным Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 24.11.2009, задолженность по оплате акций ЗАО "Кремлевский вал" составляет 0 руб. Согласно пункту 12 отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 24.11.2009, доля участия в уставном капитале эмитента АО "ПСИ" составляет 60%. Также, в отчете об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Кремлевский вал", зарегистрированном Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе 24.11.2009, указан срок распределения акций 09.09.2008, который на момент рассмотрения настоящего спора истек (т. 1, л.д. 34-37).

Держателем реестра акционеров АО "Кремлевский вал" с момента создания и на момент списания акций с лицевого счета АО "ПСИ" являлось само Общество "Кремлевский Вал".

Судебными решениями (дела N А40-43412/14; N А54-7876/2015;

N 148493/2014; А32-40619/2016 и иные) установлено, что АО "ПСЙ" оплатило акции в полном объеме, 27.02.2009 оплачена часть акций, оставшаяся часть - 10.09.2009; АО "ПСЙ" с даты создания ЗАО "Кремлевский вал" в полном объеме осуществляло права акционера и исполняло обязанности, у второго акционера отсутствовали претензии относительно принадлежности акций. При этом ни обществом "Ингостэрра", ни ЗАО "Кремлевский вал" не были совершены в установленные сроки процедуры, предусмотренные абзацем четвертым пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах.

За период корпоративного конфликта, начиная с 2013 года, АО "Кремлевский Вал" несколько раз реорганизовывалось, меняло место регистрации, уменьшало уставный капитал. АО "ПСИ" неоднократно обращалось в суд с различными исками для защиты своих интересов.

Исследовав, оценив и истолковав условия учредительного договора в совокупности с представленными документальными доказательства, суды пришли к выводу о том, что АО "ПСИ" надлежащим образом исполнило обязательство по оплате уставного капитала ЗАО "Кремлевский вал" и стало владельцем 600 штук обыкновенных именных акций общества.

Так, определением от 26.04.2016 по делу N А40-148493/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016, Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления ООО "Ингостэрра" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (т. 1, л.д. 42). В рамках дела N А40-43412/14 Арбитражным судом города Москвы рассматривалось исковое заявление АО "ПСЙ" к ЗАО "Кремлевский вал", ООО "Санрайз", ООО "МеталлИнвест", ЗАО "Лаке", МИФНС N12 по Республике Татарстан, 3-й лица - МИФНС N2 по Рязанской области, ООО "Ингостэрра" о признании недействительным решений (т. 1, л.д. 43-44). Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 по делу NА40-43412/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, удовлетворены требования в части признания недействительным решения о реорганизации ЗАО "Кремлевский вал", оформленного протоколом N2 от 15.03.2013 общего собрания акционеров ЗАО "Кремлевский вал", договора о присоединении ЗАО "Пищевой комбинат "Лакомка", ЗАО "Кремлевский вал" и ЗАО "Лаке" в части присоединения ЗАО "Кремлевский вал" к ЗАО "Лаке". При постановке вышеуказанных судебных актов, суды исходили из доказанности факта владения АО "ПСЙ" 600-ми акциями Общества "Кремлевский Вал".

24.10.2016 истец обратился в АО "Новый Регистратор" с требованием предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании АО "Кремлевский вал" (т. 1, л.д. 38). Из ответа исх. N 77-16/19671 от 31.10.2016 АО "Новый Регистратор", которое по договору N КРФ ОРК-117 от 24.02.2016 осуществляло ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Кремлевский Вал", истец узнал, что в период самостоятельного ведения реестра ответчик незаконно списал акции с лицевого счета истца (т. 1, л.д. 41).

В настоящее время ведение реестра ответчика осуществляет АО "ВТБ Регистратор", к которому истец также обращался с требованием внести исправления в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг: списать с лицевого счета эмитента АО "Кремлевский Вал" ценные бумаги - акции в количестве 600 штук номинальной стоимостью 55 000 рублей и зачислить их на лицевой счет акционера АО "ПСИ". Письмом исх. ЦО-11333-040417/1 от 04.04.2017 АО "ВТБ Регистратор" отказалось вносить с реестр владельцев ценных бумаг соответствующие исправления (т. 1, л.д. 40).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, АО "Кремлевский Вал", действуя на основе решения единственного акционера, произвело уменьшение уставного капитала и внесло соответствующие сведения в ЕГРЮЛ 13.10.2016. Данное решение единственного акционера в рамках дела N А32-1492/2017 признано недействительным (т. 1, л.д. 160-168).

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Лицо, выпустившее бездокументарную ценную бумагу, и лицо, осуществляющее по его поручению учет прав на такие ценные бумаги, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.

Порядок действий по учету бездокументарных ценных бумаг в случае их неполной оплаты предусмотрен Постановлением ФКЦБ РФ от 30.08.2001 N 21 "О порядке учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перерегистрации акций, переходящих в распоряжение эмитента в случае их неполной оплаты в предусмотренный законом срок" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.10.2001 N 2982). В соответствии с данным постановлением, не полностью оплаченные при размещении (распределении при учреждении) акции должны учитываться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате. Внесение записи об обременении акций обязательством по их полной оплате производится держателем реестра по распоряжению эмитента одновременно со списанием таких акций с эмиссионного счета эмитента при их размещении (распределении при учреждении) в случае их неполной оплаты. Держатель реестра в трехдневный срок с момента проведения операции уведомляет заказным почтовым отправлением владельца о факте зачисления на его счет акций и внесении записи об их обременении обязательством по их полной оплате. Снятие записи об обременении акций обязательством по их полной оплате осуществляется держателем реестра на основании распоряжения эмитента. Держатель реестра вносит в реестр записи о прекращении обременения акций обязательством по их полной оплате не позднее трех дней после получения соответствующего распоряжения.

Держатель реестра в трехдневный срок с момента проведения операции уведомляет заказным почтовым отправлением владельца акций о факте снятия записи об обременении акций обязательством по их полной оплате. Держатель реестра обязан перерегистрировать на имя эмитента акции, которые не были полностью оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении или договором, на основании которого производилось их распределение при учреждении. Списание не полностью оплаченных акций с лицевого счета владельца и их зачисление на лицевой счет эмитента осуществляется держателем реестра на основании письменного требования эмитента не позднее трех дней после получения такого требования.

Регистратор в трехдневный срок с момента проведения операции уведомляет заказным почтовым отправлением владельца о факте перевода акций, обремененных обязательством по их полной оплате, на счет эмитента.

Из материалов дела усматривается, что ни ответчик, ни регистраторы не извещали истца в установленном порядке об операциях с принадлежащими истцу ценными бумагами, доказательства обратного участвующими в деле лицами не представлены.

По мнению истца, неизвещение ответчиком об операциях ценными бумагами является злоупотреблением правом с их стороны в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных выше положений закона, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Между тем, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела представлен вступивший в законную силу приговор Советского районного суда г. Рязани от 19.06.2017 по делу N 1-2/2017, которым Плахота Л.Г. и Плахота Н.В. признаны виновными в совершении преступления, предусмотрено частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации,- злоупотребление полномочиями при выполнении управленческих функций в ЗАО "Кремлевский вал" в период времени с 30.06.2012 по 20.05.2013, в качестве одной из мер наказания осужденным запрещено занимать управленческие должности (т. 1, л.д. 179-235). Однако, как следует из пояснений истца, указанные лица являются руководителями исполнительного органа в ЗАО "Кремлевский Вал" и ООО "Ингостэрра", то есть не сложили с себя полномочия занимать указанные должности, что подтверждается соответствующими выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 27-33).

Учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, суд апелляционной инстанции признает доказанным факт злоупотребления правом со стороны ответчика.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к пропуску истцом годичного срока исковой давности для оплаты истцом акций, который истек 09.09.2009.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что под исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из статьи 191, пункта 1 статьи 192 ГК РФ следует, что течение срока, определенного периодом времени, начинается наследующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Учредительным договором установлен срок для оплаты акций акционерами в течение одного года с момента государственной регистрации общества, ЗАО "Кремлевский вал" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.09.2008.

Исполняя требования, установленные п. 5.1 учредительного договора и ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" АО "ПСИ" осуществило оплату акций в срок, установленный уставом общества и законом: частично оплатило акции 27.02.2009, оставшуюся часть - 10.09.2009. Таким образом, АО "ПСИ" исполнило свои обязательство по оплате уставного капитала ЗАО "Кремлевский вал" в полном объеме и стало владельцем 600 акций Общества.

Поскольку ЗАО "Кремлевский вал" зарегистрировано 09.09.2008, годичный срок начал исчисляться с 10.09.2008 и закончился 10.09.2009. Таким образом, истец оплатил 100% акций именно 10.09.2009, то есть в пределах установленного срока.

При изложенных обстоятельствах, вывод о пропуске истцом срока исковой давности основан на неправильном толковании норм материального права.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителем не представлены доказательства уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 НК РФ государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2017 по делу N А32-19105/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Кремлевский вал" (ИНН 6234060310, ОГРН 1086234011555) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

М.Г. Величко Ю.И. Баранова