Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2018 г. N 13АП-33914/17

г. Санкт-Петербург

05 марта 2018 г.

Дело N А56-50030/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лужинской В.А.

при участии:

от истца: Потапов И.В. (доверенность от 09.01.2018)

от ответчика: Одинцова Е.А. (доверенность от 20.09.2017)

от 3-го лица: Иванов П.П. (доверенность от 14.04.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33914/2017) ООО "КВИНГРУП" в лице конкурсного управляющего Ребгуна Эдуарда Константиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2017 по делу N А56-50030/2017(судья Пряхина Ю.В.), принятое

по иску ООО "КВИНГРУП"

к ООО "АВТОЦЕНТР"

3-е лицо: ПАО "Сбербанк"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квингруп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр" (далее - ответчик) о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи автомобилей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "КВИГРУП" автомобилей марки FAW, указанных в исковом заявлении, в количестве 488 штук.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Сбербанк" (далее - Банк).

Решением от 11.11.2017 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "КВИНГРУП" в лице конкурсного управляющего, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, иск удовлетворить, полагая, что судом неверно истолкована ст. 10 ГК РФ и не учтено, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "Квингруп" имелась задолженность в размере 18 021 875 долларов США, следовательно, во избежание причинения еще большего ущерба третьим лицам (кредиторам) необходимо было извлечь максимальную выручку с продажи автомобилей, а перепродажа автомобилей по аналогичной цене свидетельствует о стремлении причинить вред кредиторам.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "КВИНГРУП" ( продавец) и ООО "РРТ "Финансовый Консультант" заключен договор поставки транспортных средств от 22.12.2014 N ДП22/12-14, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю новые автомобили производства CHINA FIRST AUTOMOBILE GROUP COMPANY в количестве 488 штук стоимостью 194 450 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязуется оплатить полную стоимость автомобилей в течение 5 банковских дней с даты подписания соответствующей спецификации/счета к настоящему договору, если иной срок не указан в соответствующем спецификации/счете.

Согласно пункту 3.1 договора продавец передает покупателю, а покупатель принимает автомобили на условиях "ФРАНКО-СКЛАД" или самовывоз по адресу и в срок, указанный в спецификации к договору на каждую партию автомобилей, при условии выполнения покупателем п.п. 2.1, 2.3 договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора право собственности на автомобили переходит к покупателю с момента передачи ему автомобилей на складе продавца или в ином пункте назначения, согласованном сторонами в спецификации/счете, и подписания акта приема-передачи между покупателем и продавцом.

Платежным поручением от 12.01.2015 N 2 ООО "РРТ" Финансовый консультант" перечислило на расчетный счет ООО "Квингруп" денежные средства в сумме 108 000 000 рублей, также сторонами подписан акт зачета взаимных требований от 19.03.2015 на сумму 86 450 000 рублей.

По акту приема-передачи от 16.01.2015 покупателю переданы объекты купли-продажи.

Как указывает истец, между ООО "РРТ"Финансовый консультант" и ООО "Автоцентр" заключен договор купли-продажи от 06.01.2015 указанных автомобилей на сумму 194928 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2015 по делу N А41- 34127/2015 ООО "Квингруп" признано (несостоятельным) банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии со ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданскими кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве).

Полагая, что договор от 22.12.2014 N ДП22/12-14 является недействительной мнимой сделкой, заключенной с целью вывода активов ООО "Квингруп" в преддверии банкротства, совершенной при злоупотреблении правом в нарушение запрета, предусмотренного ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов ООО "Квингруп", кроме того, имеются основания полагать, что в данном случае имеет место сделка между ООО "Квингруп" и ООО "Автоцентр", прикрываемая двумя сделками: между ООО "Квингрупп" и ООО "РРТ "Финансовый консультант" и ООО "РРТ "Финансовый консультант" и ООО "Автоцентр", прикрываемая сделка была заведомо убыточной, направленной на сокрытие имущества от взыскания, уменьшения конкурсной массы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой исходя из конструкции, предусмотренной вышеуказанной статьей, является порочность воли каждой из ее сторон. По смыслу названной нормы права мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснено в п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств для удовлетворения иска.

Судом первой инстанции установлен факт реализации ООО "Квингруп" транспортных средств.

Истцом не оспаривается факт получения на расчетный счет 108 000 000 рублей денежных средств в счет оплаты реализованных автомобилей, часть из которых была израсходована на погашение требований иных кредиторов. Также истцом не опровергается факт зачета взаимных встречных однородных требований на сумму 86 450 000 рублей, акт зачета взаимных требований в установленном порядке не оспорен.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о действительной воле сторон, направленной на установление правоотношений по купле-продаже автомобилей. При этом определенная в договоре цена соответствовала дилерским ценам на автомобили, доказательства заведомой убыточности сделки для ООО "Квингруп" в материалах дела отсутствуют, оснований считать оспариваемую сделку недействительной как заключенную со злоупотреблением правом не имеется.

Заключение между ООО "РРТ" Финансовый консультант" и ООО "Автоцентр" договора купли-продажи спорных автомобилей 06.01.2015 также не может свидетельствовать о злоупотреблении правом либо недобросовестности поведения сторон договора купли-продажи.

По смыслу ст. 455 ГК РФ гражданское законодательство допускает возможность заключения договора купли-продажи товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Факт нахождения автомобилей в залоге сам по себе не может свидетельствовать о недействительности оспариваемых сделок по основанию злоупотребления правом.

Статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных в отсутствие необходимого согласия третьего лица. Вместе с тем, ни истец, ни третье лицо (ПАО "Сбербанк") не заявляют требований о признании недействительным договора купли-продажи по указанному основанию.

Ссылка суда первой инстанции на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", вывод о непрекращении права залога Банка в отношении спорных транспортных средств, сделанный без надлежащего исследования данного обстоятельства, не повлекли принятия неправильного решения, поскольку оснований для удовлетворения иска по изложенным выше причинам у суда не имелось.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы подлежат отклонению апелляционным судом, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2017 по делу N А56-50030/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева