Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2018 г. N 02АП-496/18

г. Киров

05 марта 2018 г.

Дело N А82-13741/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестТехнол"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2017 по делу N А82-13741/2017, принятое судом в составе судьи Фирсова А.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гидроинжстрой" (ИНН 7604135613, ОГРН 1087604011560)

к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестТехнол" (ИНН 7606095740, ОГРН 1147606005711)

о взыскании 48 768 рублей

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнвестТехнол"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гидроинжстрой"

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гидроинжстрой" (далее - ООО "Гидроинжстрой", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестТехнол" (далее - ООО "ИнвестТехнол", ответчик по первоначальному иску, заявитель) о взыскании 40 000 рублей долга по договору об уступке требования (цессии) от 09.02.2016 и 8 768 рублей неустойки за период с 17.05.2016 по 15.11.2017.

В свою очередь, ООО "ИнвестТехнол" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области со встречным иском к ООО "Гидроинжстрой" признании договора недействительным, применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2017 по делу N А82-13741/2017 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИнвестТехнол" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2017 по делу N А82-13741/2017 отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении требований ООО "Гидроинжстрой" в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. ООО "ИнвестТехнол" не получило от ООО "Гидроинжстрой" документы, удостоверяющие право требования, уступленное по договору цессии. ООО "Гидроинжстрой" не сообщило ООО "ИнвестТехнол" информацию о финансовом состоянии должника, в том числе тот факт, что должник в силу Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" находится в процедуре наблюдения. Факт отсутствия информации у ответчика о введение процедуры банкротства в отношении должника, ООО "Строитель плюс", является изменившимися существенными условиями, так как при данной ситуации возможность получения долга с должника у ответчика отсутствует. ООО "Гидроинжстрой" не уведомило должника о переходе прав кредитора к другому лицу в письменной форме, тем самым ООО "ИнвестТехнол" как новый кредитор (цессионарий) понес риски неблагоприятных последствий, такие как исполнение должником своих обязательств первоначальному кредитору, которое в таком случае признается надлежащим. Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание условия, определенные пунктом 8.4 договора цессии, по которым при неоплате ответчиком стоимости уступки прав требования в срок, определенный пункте 6.3 договора цессии, договор подлежит расторжению с утратой внесенного ответчиком задатка.

ООО "Гидроинжстрой" в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклонил, решение считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.02.2016 между ООО "ИнвестТехнол" (цессионарий) и ООО "Гидроинжстрой" (цедент) заключен договор об уступке требования (цессии) (далее - договор, л.д.63-68).

Согласно пункту 2.1 договора с целью обеспечения возврата долга цедент по настоящему договору уступает свое требование на получение причитающейся ему дебиторской задолженности в размере суммы 103 821 рубля 12 копеек в пользу цессионария.

В соответствии с пунктом 2.2 договора права требования цедента переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должником (ООО "Строитель Плюс") на момент заключения настоящего договора. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, неустойки (пени, штрафы), госпошлина за рассмотрение прав требований в судах и органах судебного исполнения и иные платежи, предусмотренные договорами и действующим законодательством Российской Федерации, обязанность по уплате которых возложена на должников и иных лиц.

В силу пункта 4.2.3 договора цессионарий гарантирует полное, исчерпывающее и достаточное изучение оснований возникновения прав требования цедента к должникам, а также существовавших ранее и прекращенных к настоящему моменту прав требования, отсутствие сомнений в действительности прав требования.

Согласно пункту 6.1 договора за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере восьмидесяти тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 6.2 договора со дня подписания настоящего договора цессионарий в соответствии с договоренностью о задатке от 09 февраля 2016 года платёжным поручением N 11 от 09.02.2016 на расчётный счёт цедента перечислил денежные средства в размере сорока тысяч рублей в качестве задатка. Указанный в настоящем пункте задаток засчитывается в счет оплаты стоимости уступки прав требования.

В силу пункта 6.3 договора цессионарий обязуется внести оставшуюся сумму в размере сорока тысяч рублей в качестве оплаты стоимости уступки прав требования в течение трех банковских дней с момента принятия решения о замене стороны взыскателя в исполнительном производстве Арбитражным судом Ярославской области.

Согласно пункту 8.2 договора в случае нарушения цессионарием срока и порядка оплаты он уплачивает Цеденту неустойку в размере 0,04 % в день от цены договора.

Приложением 1 к договору оформлен перечень документов, подтверждающих наличие у ООО "Гидроинжстрой" уступаемого права: решение Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-9331/2012 от 13.11.2012, постановление судебного пристава-исполнителя от 23.01.2013 о возбуждении исполнительного производства.

На основании договора определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.04.2016 по делу N А82-9331/2012 (л.д.17-18) произведена замена взыскателя, ООО "Гидроинжстрой", на его правопреемника, ООО "ИнвестТехнол", в отношении взыскания с ООО "Строитель Плюс" 99 828 рублей долга и 3 993 рублей 12 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по решению Арбитражного суда Ярославской области от 13.11.2012, исполнительному листу АС N 004621467 по делу N А82-9331/2012. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.04.2016 по делу NА82-9331/2012 установлено, что представленный в материалы дела договор уступки лицами, участвующими в деле, не оспорен. От правопреемника, ООО "ИнвестТехнол", в судебном заседании присутствовал Скепский В.В. (лицо, подписавшее апелляционную жалобу по настоящему делу).

Истец направил ответчику претензию (л.д.19), в которой сообщил о наличии задолженности по договору в размере 40 000 рублей и предложил в срок до 11.07.2016 ее погасить.

Указывая на ненадлежащее исполнение обязательств, принятых на себя ответчиком по договору, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способов защиты гражданских прав предусматривает возможность признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Такая сделка является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО "ИнвестТехнол" оспаривая заключенную с истцом сделку, ссылается на то, что при ее заключении было введено в заблуждение относительно платежеспособности должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор не подлежит признанию недействительным. Как верно отмечено судом первой инстанции, ООО "ИнвестТехнол" не доказало, что при заключении рассматриваемого договора уступки оно было введено в заблуждение истцом относительно финансового состояния ООО "Строитель Плюс", поскольку какие-либо условия в договоре относительного этого отсутствуют, истец не гарантировал ООО "ИнвестТехнол" того, что ООО "Строитель Плюс" платежеспособно и(или) того, что в отношении него не введена процедура банкротства. Более того, для заявления требований о признании недействительным договора пропущен срок давности (1 год), исчисляемый с момента заключения договора (09.02.2016), поскольку встречный иск заявлен 26.09.2017 (л.д.81).

В силу положений пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как установлено статями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Принимая во внимание, что договор уступки требования (цессии) от 29.11.2016 не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания возникновения и размер уступаемых прав подтверждены соответствующими доказательствами, представленными в материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно взыскана с ответчика в пользу истца задолженность в размере 40 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции также находит правомерным взыскание с ответчика в пользу истца 8 768 рублей неустойки за период с 17.05.2016 по 15.11.2017.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Учитывая, что стороны надлежащим образом согласовали в пункте 8.2 договора условие о неустойке, принимая во внимание, что в материалах дела не имеется доказательств оплаты в полном объеме ответчиком уступленного истцом права требования, при этом расчет начисленной неустойки ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что истец правомерно предъявил требование о взыскании неустойки и удовлетворил его в заявленном размере.

Довод заявителя о том, что ООО "Гидроинжстрой" не сообщило ООО "ИнвестТехнол" информацию о финансовом состоянии должника, в том числе тот факт, что должник находится в процедуре наблюдения, является необоснованным и подлежит отклонению. Указанная информация находится в открытом доступе, и ответчик не был лишен объективной возможности самостоятельно ее получить в силу необходимой осмотрительности и осторожности при заключении договора, согласно пункту 4.2.3 которого ООО "ИнвестТехнол" гарантировал полное, исчерпывающее и достаточное изучение оснований возникновения прав требования цедента к должникам, а также существовавших ранее и прекращенных к настоящему моменту прав требования, отсутствие сомнений в действительности прав требования.

Как несостоятельный отклоняется довод заявителя о том, что суд первой инстанции не принял во внимание условия, определенные пунктом 8.4 договора цессии, по которым при неоплате ответчиком стоимости уступки прав требования в предусмотренный договором срок, договор подлежит расторжению с утратой внесенного ответчиком задатка. Суд не наделен правомочием по своей инициативе без волеизъявления сторон расторгнуть договор, а с соответствующими требованиями стороны в суд не обращались. Так, истец по первоначальному иску заявил требование о взыскании задолженности по договору, истец по встречному иску - требование о признании договора недействительным, применении последствий недействительности.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.12.2017 по делу N А82-13741/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестТехнол" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак