Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2018 г. N 07АП-1411/18

г. Томск

02 марта 2018 г.

N А45-2925/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: М. Ю. Кайгородовой,

Судей: Е.В. Афанасьевой,

Т. Е. Стасюк,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. П. Шагановой с использованием средств аудиозаписи,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика представитель Паршукова К.И. (паспорт) по доверенности N 8 от 01.02.2018, сроком действия до 31.01.2019 без права передоверия;

от третьего лица: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО"Сибирский Деликатес" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 декабря 2017 года по делу N А45-2925/2017 (судья Г.М. Емельянова)

по исковому заявлению ООО "Сибирский Деликатес" (ИНН 5528014709) к ООО "Компания Холидей" (ИНН 5406277570) о взыскании задолженности по договору поставки и пени в размере 5 927 862 руб.,

третье лицо: Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирский Деликатес" (далее - ООО "Сибирский Деликатес", истец) обратилось в арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 45386 от 01.07.2010 в размере 4 579 267 руб.35 коп., пени в размере 1 348 954 руб.23 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25 декабря 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что ООО "Компания Холидей" подписывая с ПАО "Промсвязьбанк" соглашение от 13.07.2015 знала и не опровергала того факта, что имеется задолженность перед ООО "Сибирский Деликатес" по оплате товара по договору поставки, право требования оплаты которого не было уступлено ПАО "Промсвязьбанк". Никаких уведомлений третьим лицом по поводу заключения соглашения с ответчиком в адрес истца не поступало.

Апеллянт указывает, что при анализе содержания соглашения от 13.07.2015, сделать вывод о том какие требования, по каким именно поставкам учтены сторонами соглашения при его подписании невозможно.

Кроме этого, согласно письму ПАО "Промсвязьбанк" от 01.12.2016 N 2555 у ответчика имелась задолженность перед третьим лицом по оплате уступленных денежных требований в размере 4 323 657,09 рублей.

Истец полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано во взыскании с ООО "Компания Холидей" денежных требований в размере 255 982,06 рублей, не уступленных и не финансированных ПАО "Промсвязьбанк", сочтя их неправомерными в связи с тем, что они были уступлены банку и исполнены ответчиком еще 17.07.2015.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит принятый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Третье лицо также представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит принятый судебный акт отменить, считает его незаконным и необоснованным, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержала позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий с целью формирования конкурсной массы должника - ООО "Сибирский деликатес" установил наличие задолженности ООО "Компания Холидей" по договору поставки N 45386 от 01.07.2010 на общую сумму 4 579 267,35 рублей.

Претензия истца от 21.09.2016 N 1109 оставлена ответчиком без ответа и исполнения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об их необоснованности.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что согласно уведомлению от 20.03.2009 N 002, оформленному в трехстороннем порядке всеми участниками рассматриваемого спора, все денежные требования истца к ответчику, в том числе и по указанному договору поставки, были уступлены в пользу третьего лица.

Дополнительным доказательством полной смены кредитора по обязательствам в части оплаты ранее поставленного истцом товара, явился тот факт, что во всех товарных накладных, ранее представленных истцом в материалы дела, имелась ссылка на произошедшую уступку прав по договору поставки в третьего лица.

В соответствии с разъяснениями постановления Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13, п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Судом первой инстанции верно установлено, что 13.07.2015 между ответчиком и третьим лицом заключено соглашение, в котором сторонами соглашения была определена итоговая сумма задолженности ответчика по договору поставки (4 674 654,80 рублей с учетом НДС), оплаченная в дальнейшем по платежному поручению N 00102 от 17.07.2015.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на положения пункта 4.9 договора факторинга, которым предусмотрено, что фактор (третье лицо) может заключать с дебиторами продавца (истца) любые договоренности, которые он считает целесообразным для получения платежа по контракту. При этом фактор обязан учитывать интересы продавца и информировать его о таких интересах.

Довод истца о том, что он не знал о подписании соглашения от 13.07.2015 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку у ответчика отсутствовала обязанность по уведомлению бывшего кредитора (истца) о заключении с новым кредитором (третьим лицом) соглашения от 13.07.2015, в содержании которого был определен итоговый размер задолженности ответчика по договору поставки, а также у ответчика, не являющего стороной договора факторинга, отсутствовала возможность контролировать взаимоотношения истца и третьего лица по договору.

ООО "Компания Холидей" осуществляло исполнение договора поставки в пользу третьего лица с учетом ранее полученного уведомления от 20.03.2009 N 002 и товарных накладных, содержащих ссылку на произошедшую уступку прав по договору поставки.

Перечислив в пользу третьего лица денежные средства в суммарном размере 4 674 654,80 рублей, ответчик в полном объеме исполнил не только обязательства по соглашению от 13.07.2015, но и обязательства по договору поставки, права по которому были уступлены в пользу третьего лица, являвшегося для ответчика надлежащим кредитором.

Истец, ссылаясь на наличие задолженности ответчика перед ним, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документальных тому подтверждений не представил.

Требование ООО "Сибирский деликатес" о взыскании с ООО "Компания Холидей" денежных требований в размере 255 982,06 рублей, не уступленных и не финансированных ПАО "Промсвязьбанк", правомерно признано судом первой инстанции неправомерным, поскольку в соответствии с уведомлением от 20.03.2009 N 002 банку были уступлены все денежные требования по договору поставки, исполненное ответчиком подписанием соглашения от 13.07.2015.

Согласно уведомлению от 20.03.2009 N 002 в пользу третьего лица были уступлены все денежные требования истца по договору поставки, а не какая-то их часть. В связи с чем ссылки истца и третьего лица на тот факт, что требования на сумму 255 982,06 рублей фактически не были уступлены в пользу третьего лица, являются не состоятельными.

Как указывалось ранее, с 20.03.2009 надлежащим кредитором для ответчика по договору поставки являлось третье лицо. Иной подход представляется неправомерным, поскольку с момента получения уведомления о произошедшей уступке прав по договору в пользу иного лица, ответчик в соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан был исполнять обязательства исключительно в пользу нового кредитора (третьего лица), указанного в соответствующем уведомлении.

Кроме того, в пункте 5.2 соглашения от 13.07.2015 третье лицо подтвердило, что согласованный с ответчиком размер задолженности 4 674 654,80 рублей охватывает все права требования к ответчику, полученные по договору факторинга на дату настоящего соглашения, при этом третье лицо не имеет к ответчику никаких иных требований любого характера.

В соответствии с пунктом 6 соглашения от 13.07.2015 с момента его исполнения стороны признали, что ответчик в полном объеме и надлежащим образом исполнил все обязательства перед третьим лицом, связанные с оплатой стоимости товара по договору поставки и таким исполнением исчерпаны все возможные претензии и требования, касающиеся предмета данного соглашения.

Таким образом, заявленные истцом денежные требования в 2015 году в полном объеме и надлежащим образом исполнены ответчиком в пользу третьего лица, а потому повторное предъявление аналогичных требований со стороны истца является безосновательным.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 декабря 2017 года по делу N А45-2925/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М. Ю. Кайгородова

Судьи

Е.В. Афанасьева Т. Е. Стасюк