Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 15АП-2177/18

город Ростов-на-Дону

12 марта 2018 г.

дело N А32-44383/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Даниловым Е.С.,

при участии:

истца: представителя Портного А.И. по доверенности от 16.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк" в лице Краснодарского отделения N 8619

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 декабря 2017 года по делу N А32-44383/2017

по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Краснодарского отделения N 8619

к обществу с ограниченной ответственностью "Пищепродсоюз"

о расторжении договора аренды,

принятое в составе судьи Любченко Ю.В.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пищепродсоюз" (далее - ответчик) о расторжении договора аренды от 07.09.2012.

Исковые требования основаны на положениях пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что на основании внутренних нормативных документов ПАО "Сбербанк" подлежит закрытию специализированный дополнительный офис по обслуживанию юридических лиц, расположенный в арендуемых помещениях.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции указал, что истцом не представлено доказательств наличия одновременно всех условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Существенным изменением обстоятельства по смыслу статьи 451 Кодекса не являются закрытие филиалов, оптимизация региональной сети банка, инфляция, финансовый кризис, резкое ухудшение финансового состояния, изменение курса валют и т.д. Также суд обратил внимание на то, что перераспределение функций между блоками банка "Корпоративный бизнес" и "Розничный бизнес" и переподчинение сотрудников банка происходит в одном и том же здании и помещениях.

Публичное акционерное общество "Сбербанк" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, заявленные требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- принятие руководством банка в 2017 году решения о ликвидации спорного дополнительного офиса является существенным изменением обстоятельств, которые истец при заключении договора в 2012 году предвидеть не мог, при наличии данных обстоятельств договор не был бы заключен;

- стоимость аренды в год, а соответственно убытки банка при условии исполнения договора, составляет 6 600 000 руб., данная сумма является существенной для истца;

- суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что банк является профессиональным участником рынка финансовых услуг.

В отзыве ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобе отказать.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась в отношении него в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.09.2012 между ООО "Пищепродсоюз" (арендодатель) и ПАО "Сбербанк" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого банк принял во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 675,2 кв. м., расположенные на втором этаже здания литер А, находящегося по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Трамвайная 1/1.

Согласно пункту 3.1 договор аренды считается заключенным с момента его государственной регистрации и действует в течение 10 лет.

Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 13.09.2012.

Письмом от 14.09.2017 N 08-03-01/724 истец предложил ответчику расторгнуть договор аренды по соглашению сторон в течение 3-х месяцев с момента получения предложения. При этом банк ссылался на то, что на основании внутренних нормативных документов ПАО "Сбербанк" (приказа президента, председателя правления ПАО "Сбербанк" N 353-ОКТ от 26.10.2016, распоряжения первого заместителя председателя правления ПАО "Сбербанк" N 1243-Р от 30.09.2016 и постановления правления Юго-Западного банка ПАО "Сбербанк" N 26 § 2 от 26.10.2016) специализированный дополнительный офис по обслуживанию юридических лиц N 154, расположенный в арендуемых банком у ответчика по договору аренды помещениях, подлежит закрытию. Принятие руководством банка решения о ликвидации дополнительного офиса, расположенного в арендуемом помещении, расценено арендатором как существенное изменение обстоятельств, которые ПАО "Сбербанк" в 2012 году не могло заранее предвидеть. Также арендатор гарантировал арендодателю внесение арендных платежей до момента расторжения договора аренды.

Ответчик в письме от 26.09.2017 N 15 не согласился с предложением арендатора расторгнуть договор аренды по соглашению сторон ввиду приведенных банком оснований.

Недостижение между сторонами соглашения о расторжении договора аренды послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Согласно пункту 8.3 договора арендатор вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке посредством направления письменного уведомления арендодателю за 60 календарных дней до даты прекращения договора в случае:

- если арендодатель не передает помещения арендатору в срок, предусмотренный договором;

- если помещения в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, непригодном для использования.

Истец основывает свою правовую позицию на положениях статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылается на то, что на основании внутренних документах банка специализированный дополнительный офис по обслуживанию юридических лиц N 154, расположенный в арендуемых помещениях, подлежит закрытию.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил требования истца по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

По смыслу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельство, влекущее изменение или расторжение договора, должно вызываться причинами, лежащими за пределами действий контрагентов и от них не зависящими (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2017 N 301-ЭС16-18586 по делу N А39-5782/2015, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2016 по делу N А32-4133/2016).

Существенным изменением обстоятельств по смыслу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются закрытие филиалов, оптимизация региональной сети банка путем закрытия территориального подразделения или операционного офиса, инфляция, финансовый кризис, резкое ухудшение финансового состояния, изменение курса валют и т.д. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.05.2017 по делу N А39-5782/2015),

Как правильно указал суд первой инстанции, мероприятия по внутренней оптимизации деятельности банка осуществляется истцом самостоятельно и по своей воле на основании своих внутренних документов, в связи с чем указанные обстоятельства не отвечают критериям существенного изменения обстоятельства.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27 декабря 2017 года по делу N А32-44383/2017 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов О.А. Сулименко