Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. N 04АП-360/18

г. Чита

19 марта 2018 г.

Дело N А10-2323/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Ошировой Л.В., Мациборы А.Е., при ведении протокола помощником судьи Исламовой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Горюновой Валентины Николаевны и Шелапугина Алексея Ивановича на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 декабря 2017 года по делу N А10-2323/2017 по иску участников общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" Горюновой Валентины Николаевны (с. Белоозёрск) и Шелапугина Алексея Ивановича (с. Белоозёрск) к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" (ОГРН 1050300250032, ИНН 0304005233), Зайцевой Татьяне Николаевне (с. Улэгэтэй), Зайцеву Ивану Петровичу (с. Белоозёрск), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626 ИНН 0326475916), о признании недействительным перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" Зайцева Петра Ивановича к наследникам Зайцевой Татьяне Николаевне и Зайцеву Ивану Петровичу; об обязании Зайцевой Татьяны Николаевны, Зайцева Ивана Петровича передать обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" долю, принадлежавшую участнику общества Зайцеву П.И., в размере 25,7425 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 52 000 рублей); о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2140327234342 от 08.12.2014; о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 21403272346353 от 08.12.2014; об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным номером 2140327234342 от 08.12.2014 и запись за государственным номером 2140327234353 от 08.12.2014, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Алажинов Михаил Александрович (с. Ользоны), Мункуев Баир Цыденишеевич (с. Белоозёрск), Мансорунов Дамдина-Доржи Цебазаровича (с. Дырестуй), Ширеторов Содном Жамбаловичм (Дырестуй), Шахметов Николай Усманович (с. Нижний), Лобазеров Игорь Федорович (с. Белоозёрск), Евдокимов Владимир Ильич (с. Урлук), Гармажапова Людмила Дамдиновна (с. Белоозёрск), Ильина Александра Ивановна (с. Белоозёрск), Алажинов Данил Александрович (г. Иркутск), Саттаров Андрей Габдульбарович (с. Белоозёрск), Баинова Билигма Базаржаповна (с. Хойто-Ага) (суд первой инстанции: Белоглазова Е.В.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от ФНС России - Цырендоржиевой Е.К. представителя по доверенности от 25.04.2017 г.,

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" Горюнова Валентина Николаевна и Шелапугин Алексей Иванович обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" (ОГРН 1050300250032, ИНН 0304005233), Зайцевой Татьяне Николаевне, Зайцеву Ивану Петровичу, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626 ИНН 0326475916), о признании недействительным перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" Зайцева Петра Ивановича к наследникам Зайцевой Татьяне Николаевне и Зайцеву Ивану Петровичу; об обязании Зайцевой Татьяны Николаевны, Зайцева Ивана Петровича передать обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" долю, принадлежавшую участнику общества Зайцеву П.И., в размере 25,7425 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 52 000 рублей); о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2140327234342 от 08.12.2014; о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 21403272346353 от 08.12.2014; об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным номером 2140327234342 от 08.12.2014 и запись за государственным номером 2140327234353 от 08.12.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 декабря 2017 года производство по делу N А10-2323/2017 прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Горюнова Валентина Николаевна и Шелапугин Алексей Иванович обжаловали его в апелляционном порядке.

Заявители в своей апелляционной жалобе ставят вопрос об отмене решения определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что в иске речь шла о переходе доли не в плане имущественного права, а в плане приобретения Зайцевыми статуса участников общества, что свидетельствует именно о корпоративном характере спора, а не о наследственных правоотношениях. Оспаривается переход доли не в порядке (в результате) универсального правопреемства, что регулируется нормами Закона о наследовании, а оспаривается переход доли, осуществлённый в нарушение пункта 12.3 1. Устава Общества, то есть учредительного документа, регулирующего прежде всего корпоративные правоотношения. Горюнова В.Н. оспаривает именно переход доли, причём осуществлённый не в порядке универсального правопреемства, а совершённый в нарушение положений действующего Устава Общества 2005 года (пункт 12.11.). Исковое заявление Горюновой В.Н. основано на корпоративных правоотношениях и не затрагивает при этом имущественных, прав Зайцевых на долю в уставном капитале общества как наследников умершего участника общества. В конечном итоге иск направлен на восстановление именно корпоративных прав истицы Горюновой В.Н. и соистца Шелапугина А.И., а также всех остальных участников общества и самого общества.

ФНС России в пояснениях на апелляционную жалобу, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.02.2005 регистрирующим органом принято решение о регистрации в качестве юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 18-32, т.1).

01.04.2014 нотариусом Джидинского нотариального округа Республики Бурятия Банзаракцаевой О.М. выданы свидетельства о праве на наследство по закону долей в уставном капитале ООО "Племенной завод Боргойский" Зайцеву И.П. и Зайцевой Т.Н., являющимся наследниками умершего участника ООО "Племенной завод Боргойский" Зайцева П.И. (л.д. 50-54, т.1). Впоследствии в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи о регистрации Зайцевой Т.Н. и Зайцева И.П. в качестве участников ООО "Племенной завод Боргойский".

Предметом иска по данному спору являются требования о признании недействительным перехода доли умершего участника ООО "Племенной завод Боргойский" Зайцева П.И. к наследникам Зайцевой Т.Н. и Зайцеву И.П., об обязании ответчиков передать обществу долю, принадлежавшую участнику общества Зайцеву П.И. в размере 25,7425 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 52 000 рублей), а также о признании недействительными соответствующих записей, внесенных в ЕГРЮЛ, и об обязании налогового органа исключить записи из ЕГРЮЛ.

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что переход прав на долю умершего участника ООО "Племенной завод Боргойский" Зайцева П.И. к его наследникам Зайцевой Т.Н. и Зайцеву И.П. является недействительным, поскольку для этого согласно уставу общества требовалось согласие всех участников общества. Данный вывод истцов основан на положениях пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В рамках настоящего дела исковые требования Горюновой В.Н. и Шелапугина А.И. предъявлены к ответчикам Зайцевой Т.Н. и Зайцеву И.П., как наследникам умершего участника ООО "Племенной завод Боргойский" Зайцева П.И.

Суд первой инстанции прекращая производство по делу исходил из того, что настоящий спор возник из наследственных правоотношений, поскольку связан с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, в связи с чем подведомствен суду общей юрисдикции.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к специальной подведомственности арбитражного суда относятся споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса.

При этом частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что споры, указанные в части 1 настоящей статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 (вопрос N 7), рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п. подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Аналогичная правовая позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Поскольку истцами заявлены требовании о признании недействительным переход доли умершего участника ООО "Племенной завод Боргойский" Зайцева П.И. к наследникам Зайцевой Т.Н. и Зайцеву И.П. и об обязании ответчиков передать обществу долю, принадлежавшую участнику общества Зайцеву П.И. в размере 25,7425 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 52 000 рублей) суд первой инстанции, сделал правильный вывод, что настоящий спор возник из наследственных правоотношений.

Поскольку исковые требования содержат, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, указанный спор подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Доводы апеллянта о том, что в иске речь шла о переходе доли не в плане имущественного права, а в плане приобретения Зайцевыми статуса участников общества, что свидетельствует именно о корпоративном характере спора, а не о наследственных правоотношениях подлежит отклонению, поскольку требования указанные в иске заявлены в отношении именно имущественных прав.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Определением от 28 февраля 2018 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил Горюновой Валентине Николаевне отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 рублей до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с Горюновой Валентины Николаевны в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 декабря 2017 года по делу N А10-2323/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Горюновой Валентины Николаевны (с. Белоозёрск) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

А.Е. Мацибора Л.В. Оширова