Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 г. N 09АП-28557/17

г. Москва

22 марта 2018 г.

Дело N А40-14696/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Ким Е.А., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вибе Г.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным в арбитражном суде первой инстанции, дело N А40-14696/17-159-140, по иску ООО Транспортная компания "Альянс" (ОГРН 1117746796595, ИНН 7743831544, дата регистрации 10.10.2011 г., адрес: 125438 г. Москва, переулок Лихачевский 4-й, д. 9) к ООО "НОВОТЭК" (ОГРН 1167746147282, ИНН 9701031839, дата регистрации 10.02.2016 г., адрес: 109202 г. Москва, ул. Карачаровская 2- я, д. 1, стр. 1, этаж 2, комн. 31) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 01/08 марки "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z9CK268587, заключенный между ООО ТК "Альянс" и ООО "НОВОТЭК" недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "НОВОТЭК" возвратить транспортное средство "Шкода Октавия" в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Захарова Андрея Александровича (123181, г.Москва, ул. Кулакова, д.2, корп.1, кв. 120), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Захаров Андрей Александрович (123181, г.Москва, ул. Кулакова, д.2, корп.1, кв. 120).

при участии в судебном заседании:

от истца - Блинова Л.Н. по доверенности от 15.09.2016;

от ответчика - Мехтиева Э.Ю. по доверенности от 05.03.2018; Чиркин Д.А. - генеральный директор по приказу N 1 от 10.02.2016.

УСТАНОВИЛ:

ООО Транспортная компания "Альянс" обратилась в арбитражный суд с иском в котором просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 N 01/08 марки "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z9CK268587, заключенный между ООО ТК "Альянс" и ООО "НОВОТЭК" недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "НОВОТЭК" возвратить транспортное средство "Шкода Октавия" в течение 15 календарных дней с даты вступления в силу решения суда.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2017 по делу N А40-14696/17 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Изучив правовые позиции сторон, судебная коллегия пришла к выводу о наличии основания, предусмотренного п.4 ч.4 ст.270 АПК РФ, для отмены судебного акта и рассмотрения дела в соответствии с ч.61 ст.268 АПК РФ по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку принятым судебным актом затрагиваются права лиц, не привлеченных к участию в деле.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен собственник транспортного средства "Шкода Октавия" Захаров Андрей Александрович.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 15.08.2016 между ООО Транспортная компания "Альянс" (далее - Истец, Продавец) и ООО "НОВОТЭК" (далее - Ответчик, Покупатель) был заключен договор N 01/08 купли-продажи транспортного средства марки "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z9CK268587 (далее - Договор).

В соответствии с актом приема-переда автомобиля от 14.09.2016 транспортное средство было передано Ответчику в исправном техническом состоянии, с приложением паспорта технического средства и в полной комплектации.

Со стороны ООО ТК "Альянс" Договор и акт приема-передачи был подписан действующим на дату заключения договора генеральным директором ООО ТК "Альянс" - Зверевым С.И.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора цена транспортного средства была определена в 100 000 руб., в том числе НДС. Однако, на момент заключения Договора аналогичные марки транспортных средств, с аналогичными техническими характеристиками на данном товарном рынке продавались в среднем более 550 000 руб.

Таким образом, транспортное средство по спорному Договору было продано по значительно заниженной цене, практически более чем в 5 раз заниженной по сравнению со среднерыночной стоимостью аналогичных транспортных средств. Данная сделка была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях. В связи с чем, Истцу был причинен значительный экономический ущерб, так как истцом было получено неравноценное встречное предоставление.

Истец полагает, что имели место совместные действия, а возможно и предварительный сговор. О таких действиях может свидетельствовать и то обстоятельство, что ранее Ответчик был зарегистрирован по месту фактического расположения Истца. А также то обстоятельство, что ООО "НОВОТЭК" было создано за полгода до совершения сделки и заявлено о его основной деятельности как деятельность такси, чем до момента заключения договора и по настоящий день занимается ООО ТК "Альянс".

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

В рамках судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции истцом было заявлено ходатайство о назначении товароведческой экспертизы.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2017 года назначена экспертиза по ходатайству истца о проведении товароведческой экспертизы для разрешения вопроса о рыночной стоимости транспортного средства по договору от 15.08.2016. Проведение судебной экспертизы поручено экспертной организации Бюро независимой экспертизы "Версия", эксперту Смелову Игорю Владиславовичу. Экспертиза назначена с целью установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и с учетом характера спора сторон по вопросу о стоимости транспортного средства.

На разрешение эксперта были постановлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость транспортного средства "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z9CK268587 (госномер О340РУ197) на дату заключения договора 01/08 от 15.08.2016.

Экспертом на основании представленных документов установлено, что стоимость исследуемого транспортного средства "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z9CK268587 (госномер О340РУ197) составляет 680 294 руб.

Оценив данное экспертное заключение, суд находит его соответствующим требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение суд считает надлежащим доказательством по делу.

Довод ответчика о том, что заключение эксперта, полученное судом в рамках дела, не может быть принято им в качестве допустимого и достоверного доказательства, апелляционным судом проверен и отклоняется как несостоятельный, учитывая изложенное выше.

Заявляя возражения в отношении выводов эксперта, а также ходатайство о вызове эксперта, ответчик документально не обосновал, почему заключение эксперта является необоснованным, равно как и не обосновал наличие противоречий в выводах эксперта, доводы, изложенные в отзыве, также являются предположительными.

Квалификация эксперта подтверждена документами о высшем образовании, профессиональной подготовке по программе по специальности "оценочная деятельность", членстве в саморегулируемой организации оценщиков, его ответственность застрахована. По своему содержанию заключение эксперта носит последовательный, однозначный и непротиворечивый характер, эксперт предупрежден об уголовной ответственности. Оснований для непринятия заключения эксперта в качестве допустимого доказательства у апелляционного суда не имеется.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Арбитражный суд согласно п. 1 ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, учитывая, что спорное транспортное средство было передано по заниженной цене, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы искового заявления обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих знание для дела, не соответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права и процессуального права.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2017 по делу N А40-14696/17 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.08.2016 г. N 01/08 марки "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z9CK268587, заключенный между ООО ТК "Альянс" и ООО "НОВОТЭК".

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "НОВОТЭК" возвратить ООО ТК "Альянс" транспортное средство "Шкода Октавия" идентификационный номер (VIN) XW8CA41Z9CK268587 в течение 15 календарных дней с даты принятия настоящего постановления.

Взыскать с ООО "НОВОТЭК" в пользу ООО ТК "Альянс" 15000 (Пятнадцать тысяч) руб. расходов на оплату экспертизы, 9000 (Девять тысяч) руб. расходов по оплате госпошлины.

Обязать бухгалтерию Девятого арбитражного апелляционного суда перечислить ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия" 15000 (Пятнадцать тысяч) руб., внесенных ранее ООО ТК "Альянс" платежным поручением от 13.11.2017 г. N 4753 на депозитный счет Суда, по следующим реквизитам: ИНН 7708207439, КПП 770801001, счет 40702810938120116532 в ПАО Сбербанк г. Москва, БИК 044525225, счет 30101810400000000225

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Е.А. Ким Т.А. Лялина