Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2018 г. N 09АП-6622/18

г. Москва

27 марта 2018 г.

Дело N А40-30065/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2018.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей О.И. Шведко, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Ю. Троян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ПК Сотис" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2017 по делу N А40-30065/16, вынесенное судьей Н.Л. Бубновой, о признании обоснованными и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО Компания "Кардинал" в размере 50 000 000 руб. в деле о банкротстве ООО "ПК Сотис"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ПК Сотис" - Петрык Я.Ю., по дов. от 20.02.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2016 ООО "Перестраховочная компания "Сотис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Малахов С.М.

Определением суда от 25.12.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Компания "Кардинал" в размере в размере 50 000 000 руб. (основной долг).

С определением суда не согласился конкурсный управляющий ООО "ПК "Сотис", обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать конкурсному кредитору в удовлетворении заявления.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда, отказать кредитору в удовлетворении требования.

Представитель ООО Компания "Кардинал" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, выслушав конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что требования ООО "Компания "Кардинал" основаны на договоре уступки прав требования от 15.06.2015, заключенном между ним и ООО "Грань", в соответствии с которым ООО "Грань" уступило, а ООО "Компания "Кардинал" приняло в полном объеме права требования к ООО "Перестраховочная компания "Сотис" на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 27.05.2015 N 23, по которому, в свою очередь, ООО "Грань" оплатило ООО "Перестраховочная компания "Сотис" ценные бумаги на общую сумму 50 000 000 руб., а последнее обязалось передать ценные бумаги не позднее трех дней с момента оплаты ООО "Грань" суммы сделки.

В материалы дела кредитором представлены копии данных договоров купли-продажи ценных бумаг и уступки прав требования, платежные поручения от 29.05.2015 N N 13-18 с назначением платежа "Оплата по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.05.2015 N 23", которыми ООО "Грань" перечислило ООО "Перестраховочная компания "Сотис" денежные средства в размере 50 000 000 руб. (л.д. 71-76).

Конкурсный управляющий оспаривает правомерность включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника. Свои доводы обосновывает ссылкой на следующие обстоятельства: отсутствуют оригиналы документов, подтверждающих уступку прав требований; должник не осведомлен о состоявшейся уступке прав требования; первоначальный кредитор ООО "Грань" ликвидирован (запись в ЕГРЮЛ от 10.11.2015); ООО "Компания "Кардинал" с июня 2015 не принимало мер по получению исполнения по договору купли-продажи ценных бумаг; договор купли-продажи ценных бумаг от 27.05.2015 N 23 не подписан от имени ООО "ПК "Сотис" надлежащим лицом; Сидоров М.С., подпись которого учинена в договоре, судом первой инстанции был допрошен, пояснил, что эта подпись ему не принадлежит.

Аналогичные доводы конкурсным управляющим приводились в суде первой инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку возражениям конкурсного управляющего и пришел к обоснованному выводу, что основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора они являться не могут.

Удовлетворяя требования ООО "Компания "Кардинал", суд первой инстанции исходил из установленности факта получения денежных средств должником и отсутствия доказательств того, что должником в пользу ООО "Грань" было передано встречное предоставление в виде векселей либо в иной форме.

На основании п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" ГК РФ подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно указал, что вне зависимости от того обстоятельства, подписан ли договор купли-продажи ценных бумаг от 27.05.2015 N 23 со стороны ООО "Перестраховочная компания "Сотис" надлежащим лицом, сам факт поступления денежных средств должнику в размере 50 000 000 руб. без встречного предоставления и в отсутствие выраженного намерения одарить должника, является основанием для предъявления правомочным лицом требования о возврате данной суммы.

Суд апелляционной инстанции считает обоснованным утверждения суда первой инстанции о том, что при доказанности того факта, что должник реально получил денежные средства в размере 50 000 000 руб. на свой банковский счет, доводы конкурсного управляющего сами по себе не могут служить достаточным основанием для вывода о недобросовестном поведении ООО "Компания "Кардинал", отказе во включении заявленного им требования в реестр.

Суд также правильно отменил, что в материалы дела не представлены доказательства того, что полученные должником денежные средства в дальнейшем были вновь выведены из состава имущества должника.

Суд оценил содержание договора уступки по правилам ст. 431 ГК РФ и пришел к выводу, что воля его сторон однозначно была направлена на предоставление ООО "Компания "Кардинал" права требования к ООО "Перестраховочная компания "Сотис" в размере 50 000 000 руб.

Довод конкурсного управляющего о том, что должник не осведомлен о состоявшейся уступке прав требования, не может служить основанием для отмены определения суда.

Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, сам по себе факт неуведомления должника о переходе прав требования не является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника. Конкурсным управляющим не доказано, что он исполнил обязательство в пользу первоначального кредитора.

В соответствии с п. 1 ст. 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Основания для вывода об отсутствии доказательства перехода прав требования к ООО "Компания "Кардинал" отсутствуют.

Как разъяснено в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы суда первой инстанции о том, что в материалы дела представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, и не усматривает оснований для отказа кредитору в удовлетворении требований по приведенным конкурсным управляющим основаниям.

Суд первой инстанции правильно отметил, что в материалы дела заявителем представлены акта приема-передачи векселей от 22.06.2015, согласно которому ООО "Грань" от ООО "Компания "Кардинал" передан простой вексель ООО "Экстрим" от 15.05.2015 на сумму 50 000 000 руб. в оплату приобретенного права требования (п. 3.1 договора уступки прав требования). Суд обоснованно указал, что эти обстоятельства объективно ничем не опровергнуты.

Установив обстоятельства, имеющие значения для оценки обоснованности заявленного требования, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о фальсификации договора купли-продажи векселей от 27.05.2015 N 23, указав, что по смыслу ст. ст. 64, 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства требует проверки в том случае, когда вывод о подложности доказательства может повлиять на исход дела.

Суд первой инстанции обоснованно включил требования ООО "Компания "Кардинал" в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. Нормы материального и процессуального права судом не нарушены.

Оснований для отмены определения суда нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2017 по делу N А40-30065/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ПК СОТИС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

О.И. Шведко А.С. Маслов