Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 09АП-5716/18

город Москва

28 марта 2018 г.

Дело N А40-227720/16

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Левиной Т.Ю.,

судей Поповой Г.Н., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Валежной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Моторз"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 04 декабря 2017 года по делу N А40-227720/16,

принятое судьей Ласкиной С.О.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-Моторс"

(ИНН 6162056752, ОГРН 1096162000395)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз СНГ"

(ИНН 7703204956, ОГРН 1037739235335)

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании:

стороны не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-Моторс" в лице КУ Кузнецова Д.Ю. (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз СНГ" (далее - ответчик) в пользу истца убытков в размере 522 725 руб. 05 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2017 решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2017 и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемый судебный акт, требования удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что дилер был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания спорных условий договора, оказался более слабой стороной. Правовые основания для удержания ПТС у ответчика отсутствовали.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда стороны, извещенные о времени и месте заседания, не присутствовали.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между сторонами был заключен дилерский договор от 30.08.2010 года N RU0339-1, в соответствии с которым автомобили, проданные и отгруженные дилеру, признаются находящимися залоге у ответчика и паспорта транспортных средств на такие автомобили остаются у ответчика до момента исполнения истцом обязательств по оплате таких автомобилей.

Решением Железнодорожного районного суда г. Ростова-на-Дону от 16.06.2015 год с истца были взысканы денежные средства в общей сумме 522 725 руб. 05 коп., установлено, что паспорт транспортного средства (ПТС) "Opel Antara" не вручен Щербак В.А. продавцом, при этом судом установлено, что ПТС указанного автомобиля находится у ООО "Дженерал Моторз СНГ". Суд обязал ответчика передать оригинал ПТС покупателю автомобиля. Судом было установлено, что ответчик не вправе удерживать принадлежность к спорному автомобилю и обязал передать ПТС новому собственнику.

Обращаясь с настоящим исковым требованием в суд, заявитель ссылается на то, что ответчик неправомерно осуществлял удержание ПТС на транспортные средства, в результате чего дилеру были причинены убытки.

Согласно ст. 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации вред возмещается путём возмещения причиненных убытков по правилам, предусмотренным п. 2 ст. 15.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Между тем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку истец добровольно подписал договор, тем самым согласившись с его условиями.

Не принимается довод заявителя о том, что он более слабая сторона, поскольку Истец является коммерческой организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность основанной на риске и был свободен в заключении спорного договора.

В силу разъяснений п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 16 от 14 марта 2014 г. "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Как усматривается из п. 8.2 приложения N RU0339-11 к дилерскому контракту об условиях продажи автомобилей, автомобили, проданные и отгруженные дилеру по настоящему приложению, признаются находящимися в залоге у Общества и паспорта транспортных средств на такие автомобили остаются у Общества до момента исполнения Дилером обязательств по оплате таких автомобилей.

ООО "Экспресс-Моторс" не оспаривал каким-либо образом указанное положение дилерского контракта, не направлял в адрес ООО "Джи Эм СНГ" протокола разногласий или возражений.

Стороны указанным соглашением предусмотрели порядок, при котором ООО "Джи Эм СНГ" передает в адрес ООО "Экспресс-Моторс" оригиналы паспортов транспортных средств на проданные автомобили только при условии выполнения своих обязательств ООО "Экспресс-Моторс" по их полной оплате.

Судом первой инстанции правильно указано на тот факт, что ООО "Экспресс-Моторс" как на момент вынесения судом решения, так и до настоящего времени не оплатило поставленный в его адрес автомобиль, соответственно не исполнило свои обязательства по контракту и не выполнило условия передачи оригинала паспорта транспортного средства на проданный автомобиль. О чем свидетельствует Определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.07.2016 г. по делу N А53-15697/2015 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Экспресс-Моторс" требования ООО "Джи Эм СНГ" в размере 49 177 133,20 рублей.

Как верно установлено судом первой инстанции, ответчик действовал в рамках заключенного договора, удерживая ПТС до оплаты переданных автомобилей. Истец же не оплатив автомобили, реализовал их третьим лицам.

При таких обстоятельствах действия ООО "Экспресс-Моторс" по дальнейшей продаже физическим лицам транспортных средств без передачи оригиналов транспортных средств совершены на свой риск. Законных оснований для взыскания с ответчика взыскиваемых убытков в связи с такими сделками не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2017 года по делу N А40-227720/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

Г.Н. Попова О.Н. Семикина