Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 10АП-21311/17

г. Москва

28 марта 2018 г.

Дело N А41-45540/17

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Наджафовым О.С.,

при участии в заседании:

от ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" - представитель по доверенности Гаранина Д.В. от 23.08.2017;

от Общества с ограниченной ответственностью "МВС-АГРО" - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" на решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2017 года по делу N А41-45540/17, принятое судьей Г.А. Гарькушовой, по иску Государственного унитарного предприятия Московской области "Агрокомплекс "Яхромский" к Обществу с ограниченной ответственностью "МВС-АГРО" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Московской области "Агрокомплекс "Яхромский" (далее - ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МВС-АГРО" (далее - ООО "МВС-АГРО", ответчик) о взыскании задолженности в размере 8.379.439 руб. 05 коп.

К участию в деле было привлечено третье лицо в порядке ст. 51 АПК РФ - ГБПОУ МО "Яхромский колледж".

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2017 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Согласно доводам апелляционной жалобы, истец полагает, что довод суда о том, что сделка совершена между коммерческими организациями не находит подтверждения в материалах дела. Как указывает истец, ГБПОУ МО "Яхромский колледж" передавал имущество, в том числе и права требования по договорам, предметом которых являлось, какое - либо из переданного имущества. Основанием для передачи имущества и прав, возникающих из выше указанных договорных отношений являлось Распоряжение Министерства имущественных отношений Московской области.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2017 года апелляционная жалоба ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "МВС-АГРО" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "МВС-АГРО", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Выслушав представителя истца и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, между ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" (далее по тексту - Цессионарий, Истец), ГБПОУ МО "Яхромский колледж" (далее по тексту - Цедент) и ООО "МСВ-Агро" (далее по тексту - Должник, Ответчик) был заключен трехсторонний Договор уступки прав требования (цессии) от 15 мая 2016 года (далее по тексту - Договор), по условиям которого ГБПОУ МО "Яхромский колледж" (Цедент) передает (уступает), а ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" (Цессионарий) принимает право требования с ООО "МВС- Агро" (196135, г. Санкт-Петербург, ул. Фрунзе, д. 23, лит А, ИНН 7810585054, ОГРН 1107847108852) (далее по тексту - "Должник") оплаты оставшейся суммы задолженности за фактически поставленную продукцию по Договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции N 100 от 11 января 2016 года, подписанного между Цедентом и Должником, в размере - 11.333.280,09 рублей 09 копеек, в подтверждение передаваемых прав требования Цедент передал Цессионарию документацию, удостоверяющую право требования долга с Должника (копия Договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции N 100 от 11 января 2016 года), а Должник (Ответчик) в свою очередь обязуется выплачивать задолженность по данному Договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемым приложением Договор уступки прав требования (цессии) от 15 мая 2016 года (п. 2.2. Договора уступки прав требования от 15.05.2016 г.)

Как указывает истец, Ответчиком было погашено задолженности на общую сумму - 2.953.841,04 руб., из которых: 1.200.000,00 руб.

Ответчиком было оплачено путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца, а сумма в размере 1.753. 841,04 руб. была погашена путем зачета взаимных требований по Соглашению о новации от 01.12.2016 г. к Договору уступки прав требования (цессии) от 15 мая 2016 года, о частичной замене обязательств Должника перед Кредитором, вытекающего из Договора уступки прав требования (цессии) от 15 мая 2016 года.

В связи с чем истец полагает, что по состоянию на 09 июня 2017 года, у Ответчика имеется задолженность перед ГУП МО "Агрокомплекс "Яхромский" по указанному выше Договору уступки прав требования (цессии) от 15 мая 2016 года, в размере 8.379.439,05 рублей 05 копеек, что послужило основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал, что согласно пункту 3.1. договора уступки прав требования (цессии) от 15 мая 2016 года, цедент уступает права требования цессионарию на безвозмездной основе, то есть фактически произведя дарение. Факт заключения договора цессии на безвозмездной основе подтвержден представителем третьего лица в судебном заседании.

Апелляционная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с положениями статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу статьи 572 ГК РФ дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене. Как следовало из текста спорного соглашения, объем переданного права (требования) превышал размер встречного предоставления в десять раз. Это обстоятельство само по себе свидетельствует о дарении спорного права цедентом истцу, что в силу статьи 575 ГК РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеуказанного, коллегия пришла к выводу о правомерности отказа суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными так как, не опровергая выводов суда Московской области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2017 года по делу N А41-45540/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.В. Игнахина Н.С. Юдина