Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 20АП-1421/18

г. Тула

28 марта 2018 г.

Дело N А09-14495/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.03.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Еремичевой Н.В. и Стахановой В.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовым А.Р., при участии в Арбитражном суде Брянской области представителей заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Хозавто" (г. Брянск, ОГРН 1173256005966, ИНН 3257053627) - Немца А.Г. (доверенность от 30.10.2017) и заинтересованного лица - управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ОГРН 1043244052092, ИНН 3250057365) - Бобарыкиной Ю.В. (доверенность от 29.12.2017 N 2.1-48/8798), рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу заинтересованного лица - управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2018 по делу N А09-14495/2017 (судья Копыт Ю.Д.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Хозавто" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании незаконным отказа управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (далее - управление) в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре недвижимости, выраженный в уведомлении от 16.10.2017 N 32/001/102/2017-4886, в отношении объекта недвижимости - склада промышленных товаров общей площадью 2297,1 кв. м с кадастровым номером 32:28:0041504:119, расположенного по адресу: г. Брянск, Фокинский район, пр-т Московский, уч. 43Д (с учетом принятых судом области уточнений).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2018 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, управление обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование своих доводов ссылается на факт изменения при реорганизации ИНН и ОГРН преобразуемого лица. Обращает внимание на отсутствие доказательств, подтверждающих факт приведения наименования юридического лица - собственника, в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, а также на непредставление передаточного акта.

От общества в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно, считая принятое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений ссылается на отсутствие у управления правовых оснований для отказа во внесения изменений в ЕГРП в отношении спорного объекта недвижимости. Указывает на то, что при реорганизации в форме преобразования составление передаточного акта и его представление при государственной регистрации созданного юридического лица не требуются.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в связи с реорганизацией акционерного общества "Хозавто" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган (управление) были направлены заявления о внесении изменений в ЕГРН в части сведений об обладателе права собственности (общество с ограниченной ответственностью вместо акционерного общества "Хозавто") на объекты недвижимости, в том числе на склад промышленных товаров площадью 2297,1 кв. м с кадастровым номером 32:28:0041504:119 по адресу: Брянская обл., г. Брянск, пр-т Московский, 43Д.

Управление 16.10.2017 уведомило общество об отказе во внесении изменений в запись в реестре прав на недвижимое имущество.

Посчитав данное уведомление незаконным и нарушающим его права, общество обратилось в Арбитражный суд Брянской области с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у управления правовых оснований для отказа обществу во внесении изменений в ЕГРП в отношении правообладателя объекта недвижимости, при этом обоснованно руководствовался следующим.

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ), вступившего в силу с 01.01.2017, государственная регистрация прав на недвижимое имущество представляет собой юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества

Согласно части 1 статьи 18 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления и документов, необходимых для ее проведения. Основаниями для государственной регистрации являются документы, подтверждающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав (пункт 4 статьи 18 Закона N 218-ФЗ).

В силу части 2 статьи 14 Закона N 218-ФЗ основанием для осуществления государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав, являются, в том числе, согласно подпункта 8, иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения. Прекращения, перехода прав, ограничение прав и обременение объектов недвижимости.

По общему правилу части 5 статьи 18 Закона N 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Как следует из пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", законом может быть установлено, что принадлежащее правопредшественнику заявителя право на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.07.2011 N 1995/11 указал, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, в силу которого к правопреемнику переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и право собственности на объекты недвижимости.

С учетом изложенного изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, соответственно, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу не требуется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 по делу N 310-КГ16-1802, пункт 12 Обзора практики N 3 (2016), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

При таких обстоятельствах, установив, что обществом в регистрирующий орган были представлены документы в объеме, предусмотренном Законом N 218-ФЗ, а обращение за совершением юридически значимых действий было обусловлено лишь изменением наименования юридического лица в связи с реорганизацией в форме преобразования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя на изменение при реорганизации ИНН и ОГРН преобразуемого лица не имеет значения, поскольку такое присвоение номеров при реорганизации в форме преобразовании является техническим моментом для целей государственной регистрации.

Кроме того, в имеющемся в материалах дела ответе УФНС России по Брянской области от 20.10.2017 (т. 1, л. 47 - 48), адресованном управлению, указано, при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), юридическому лицу присваиваются новые ОГРН и ИНН. Не изменяются ОГРН и ИНН организации, реорганизованной в форме выделения или присоединения (последний абзац письма).

Как правильно указал суд первой инстанции, с позиции государственной регистрации прав на недвижимость, новые ОГРН и ИНН не имеют значения, поскольку объем прав по отношению к недвижимому имуществу не изменяется, следовательно, вывод суда о правовой возможности реализации обществом иного порядка внесения изменений в сведения ЕГРН, то есть без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, является соответствующим закону.

Ссылка управления на непредставление передаточного акта также является необоснованной, поскольку, как следует из статьи 59 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014, при реорганизации в форме преобразования составление передаточного акта и его представление при государственной регистрации созданного юридического лица не требуются.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку заявитель в силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины, она взысканию не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 29.01.2018 по делу N А09-14495/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Тимашкова

Судьи

Н.В. Еремичева В.Н. Стаханова