Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2018 г. N 18АП-16243/17

г. Челябинск

23 марта 2018 г.

Дело N А07-9643/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сероштановым А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Габделхакова Ильгиза Ханифовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2017 по делу N А07-9643/2017 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании приняли участие: Габделхаков Ильгиз Ханифович (паспорт) и его представитель Альбеев А.К. (паспорт, доверенность 02 АА 4199386 от 17.01.2018).

Габделхаков Ильгиз Ханифович (далее - Габделхаков И.Х., истец) обратился с исковым заявлением к Губайдуллину Рустаму Рафкатовичу (далее - Губайдуллин Р.Р., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Комплектсантехмонтаж" (далее - ООО "КСТМ", общество) о признании недействительным заявления Габделхакова И.Х. от 07.04.2016; о признании недействительными соглашения о прощении долга от 22.03.2016, соглашения о прощении долга от 14.04.2016; о признании недействительной расписки от 14.04.2016; о применении последствий недействительности сделки путем восстановлении корпоративного контроля Габделхакова И.Х. в ООО "Комплектсантехмонтаж", признав за Габделхаковым И.Х. право на 50% доли в уставном капитале общества, принадлежащую Губайдуллину Р.Р.; о применении последствий недействительности сделки путем отмены решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МРИ ФНС России N 39 по РБ, регистрирующий орган) о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "КСТМ" за ГРН N2160280471294 от 14.04.2016 и за ГРН N2160280877502 от 15.08.2016 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МРИ ФНС России N 39 по РБ.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2017 (резолютивная часть объявлена 30.10.2017) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, с апелляционной жалобой обратился Габделхаков И.Х., просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что суд не указал, на основании чего пришел к выводу об отсутствии угроз и давления при наличии доказательств в материалах дела (почерковедческое исследование, протокол осмотра доказательств, показания свидетелей, заключение специалиста, медицинские документы, обращения в полицию, ходатайства и жалобы Губайдуллина Р.Р.), судом не дана оценка представленным в дело доказательствам. Суд нарушил нормы материального права, не применил закон, подлежащий применению. Основополагающим фактором для выхода из состава участников общества послужило возбуждение уголовного дела, ответчик мог повлиять на принятие решения о его прекращении. Безвозмездный характер передачи дорогостоящего имущества стоимостью более 5 млн. руб. третьему лицу свидетельствует о наличии порока воли при совершении сделки. Ответчик распространял информацию о возбуждении уголовного дела в отношении истца, что могло повлиять на трудовую деятельность родственников истца, направлял жалобы в различные инстанции. Действия истца, связанные с приобретением и улучшением имущества, принадлежащего обществу, свидетельствуют о невозможности его добровольного безвозмездного отчуждения при обычных условиях гражданского оборота. Истец в 2012 году восстановил общество в ЕГРЮЛ, приобрел долю в уставном капитале общества, передал 50% доли в уставном капитале ответчику. Истец не имел намерения в 2016 году безвозмездно передавать свою долю в уставном капитале общества ответчику, сделал это под влиянием давления и угроз. Выводы суда первой инстанции противоречат представленным в дело доказательствам. Не учтены разъяснения, изложенные в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 25.01.2018. Определением от 25.01.2018 судебное заседание было отложено на 21.02.2018. Определением от 21.02.2018 судебное заседание отложено на 15.03.2018 на 17 час. 00 мин.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2018 в составе суда произведена замена судьи Сотниковой О.В. судьей Калиной И.В. После замены в составе суда рассмотрение дела начато с самого начала.

Ответчики, третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Габделхаков И.Х., являвшийся участником ООО "КСТМ" с долей 50% уставного капитала, 07.04.2016 обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников.

Между истцом и обществом 22.03.2016 и 14.04.2014 подписаны соглашения о прощении долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на безвозмездный характер сделки по выходу из общества, невыплату ему действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском, указав на отсутствие направленности воли на отчуждение доли со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оказание на него давления при совершении сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцом не доказан факт оказания на него давления при совершении оспариваемых сделок.

Вывод суда первой инстанции апелляционная коллегия полагает верным, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. В области корпоративных отношений восстановление корпоративного контроля посредством восстановления положения, существовавшего до нарушения права, подлежит применению независимо от того, каким именно способом участник общества был лишен указанного контроля.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников такого общества регламентируются Федеральным законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Исходя из пункта 2 статьи 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

В пункте 6.1 статьи 23 названного Закона определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона обязана доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований либо возражений.

Уставом ООО "КСТМ", утвержденным решением общего собрания учредителей от 27.03.2013, предусмотрена возможность выход участника из общества.

В заявлении от 07.04.2016 истец определенно выразил волю на выход из общества, указанное заявление нотариально удостоверено, то есть односторонняя сделка совершена истцом добровольно. Указанное обстоятельство подтверждается также наличием нотариально удостоверенного согласия супруги истца на совершение такой сделки.

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате"). Таким образом, направленность воли истца и его были проверены при совершении сделки нотариусом. Иного истцом не доказано (статья 65 АПК РФ).

Соглашением о прощении долга от 22.03.2016, соглашение о прощении долга от 14.04.2016 года, распиской от 14.04.2016 истцом выражена воля, направленная на прощение долга.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Из пояснений ответчика в судебном заседании в суде апелляционной инстанции следует, что после разрешения судом корпоративного конфликта стороны решили, что истец добровольно выйдет из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 указанной статьи).

Кабальная сделка характеризуется наличием одновременно следующих признаков: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

При этом в пункте 1 статьи 179 ГК РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о "крайне невыгодных условиях".

Истец ссылается на обстоятельства насилия и угрозы в отношении него со стороны ответчика.

В подтверждение своих доводов истец представил почерковедческое исследование, в котором сделан вывод о наличии состояния стресса у заявителя (N 115/01/17-1 от 12.07.2017- т.3 л.д. 41-48), протокол осмотра доказательств от 01.08.2017 на сайте "Юристы Уфы", указал на показания свидетелей Зайнутдинова А.Р., Мухутдинова С.Р., Габделхаковой Л.Ф. о конфликтах между истцом и ответчиком, об угрозах и жалобах, на обращения в правоохранительные органы и медицинские учреждения.

В силу положений статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, Постановлением от 02.12.2015 возбуждено уголовное дело по факту совершения преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170.1, частью 4 статьи 159 УК РФ (т.1 л.д. 60-62).

Вместе с тем, из содержания данного постановления не следует, что на истца оказывалось давление ответчиком.

Указанное уголовное дело было возбуждено в ходе корпоративного спора, который был разрешен судом в пользу ответчика, согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2016 по делу N А07-21935/2015 (т.1 л.д. 99-105).

Уголовное дело в отношении истца 03.06.2016 было прекращено по нереабилитирующим основаниям за истечением срока давности уголовного преследования.

Учитывая изложенное, довод истца о том, что ответчик угрожал продолжением уголовного преследования в случае отказа в выходе из состава участников в общества, нельзя признать обоснованным. Из материалов дела не следует, что в данном случае ответчик мог влиять на ход уголовного дела.

Как правильно указано судом первой инстанции, указанное обстоятельство свидетельствует о том, что напряженные отношения и наличие конфликтов между истцом и ответчиком, на которые указывают опрошенные в судебном заседании свидетели, могли иметь место. Однако, само по себе наличие таких обстоятельств не свидетельствует и достоверно не подтверждает факт того, что в ходе таких конфликтов истцу поступали угрозы, осуществлялось давление.

Истец ссылается также на показания свидетелей.

Так, супруга истца указала на то, что о конфликте знала со слов мужа; о том, что какие-то жалобы поступали по месту ее работы, не знает, так как была в декрете; по жалобам, поступившим по месту работы сестры, пояснить не смогла. Лично ей угроз от ответчика не поступало. Для подписания согласия на выход из общества приехала к нотариусу с мужем по его просьбе.

Мухутдинов С.Р. пояснил, что между истцом и ответчиком происходили деловые споры, на повышенных тонах, в существо споров его не посвящали, но из того, что он слышал, разговор шел о долях. В феврале истец и ответчик часто беседовали долго, на повышенных тонах, после этого Габделхаков И.Х. был сильно подавленным. Свидетель слышал угрозы, между тем, какие конкретно угрозы звучали в адрес истца, свидетель не указал. Документов не видел, кто их готовил, не знает.

Свидетель Зайнетдинов А.Р. пояснил, что истец не самостоятельно вышел из состава участников, его состояние было подавленным с конца осени - начала зимы. Подписывали какие-то документы в коридоре, по отношению к Зайнетдинову А.Р. лично давления не было.

Оценив указанные показания, суд апелляционной инстанции не усматривает, что они достоверно подтверждают обстоятельства наличия угроз и давления в адрес истца. Кроме того, описываемые свидетелями Мухутдиновым С.Р. и Зайнетдиновым А.Р. обстоятельства имели место в период рассмотрения корпоративного спора в отношении доли Губайдуллина Р.Р. в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции верно указано, что заключение специалиста от 12.07.2017 о состоянии стресса у истца, не указывает на то, что угрозы и насилие осуществлялись именно со стороны ответчика, доказательств обращения в медицинские учреждения по причине насилия и угроз со стороны именно ответчика, истцом также не представлено.

Представленные в материалы дела скриншоты интернет-страниц с комментариями от имени ответчика, нельзя признать доказательствами, достоверно подтверждающими факт того, что отправка комментариев производилась именно ответчиком.

Факт того, что заявление в органы МВД РФ в отношении супруги истца направлено именно ответчиком, не подтвержден надлежащими доказательствами. Сведений о том, какие негативные последствия наступили у супруги истца в связи с получением органами МВД РФ такого заявления, в материалах дела не имеется.

Заключением специалиста Байгузина Ю.П. N 115/01/17-1 от 12.0-7.2017 при проведении почерковедческого исследования установлено, что удостоверение надписи производилось в состоянии стресса, что само по себе не свидетельствует о наличии угроз и давления со стороны ответчика, так как такое состояние могло возникнуть у истца и по причине иной жизненной ситуации, возможно, имевшей место на тот момент, наличие которой суду не раскрыто.

Обращение ответчика в полицию само по себе также не может быть расценено как давление на истца, при наличии корпоративного конфликта. Кроме того, выбор способа защиты своих прав и законных интересов является правом лица, обратившегося за защитой своих прав.

Доводы о том, что истец содействовал восстановлению общества в ЕГРЮЛ, выкупил общество у предыдущего участника, вложил в восстановление имущества собственные денежные средства, не подтверждаются материалами дела.

Так, из представленного регистрирующим органом регистрационного дела следует, что общество организовано в 1998 году с названием ООО "Талкас", Кузнецовым Д.М. и Афанасьевой Л.Б. в 2008 году Кадыков А.П. приобретает у Кузнецова Д.М. долю в уставном капитале общества.

Из пояснений истца, данных в судебном заседании в суде апелляционной инстанции, следует, что Кадыков А.П., будучи единственным участником общества, находясь в местах лишения свободы, выдал Габделхакову И.Х. доверенность от 23.11.2011 на ведение дел от имени общества. Из материалов регистрационного дела следует, что 01.02.2012 Кадыков А.А. назначил на должность директора Губайдуллина Р.Р., впоследствии передал ему долю в уставном капитале общества в размере 60% после внесения последним соответствующего вклада в уставный капитал. Габделхаков И.Х. вошел в состав участников общества в марте 2013 года.

Представленные в материалы дела платежные документы, свидетельствующие о совершении истцом платежей за общество в пользу Комитета по управлению муниципальной собственностью, Управления земельными и имущественными отношениями и других юридических лиц, не подтверждает факт того, что оплата производилась истцом за счет собственных средств (т. 3, л.д. 49-110). Доказательств того, что истец не возместил указанные расходы за счет общества, не представлено. Сведений об обращении в общество с претензией в связи с не возмещением расходов, о наличии судебных споров о взыскании задолженности, не имеется.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что представленные истцом доказательства, каждое в отдельности и все в совокупности, не могут свидетельствовать о наличии факта насилия и угроз, существование которых влечет признание недействительными оспариваемых сделок - заявления от 07.04.2016 и соглашения о прощении долга, расписки от 14.04.2016, является верным.

В части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным решения регистрирующего органа, вывод суда первой инстанции также следует признать верным, так как в материалы дела не представлены доказательства нарушения МРИ ФНС России N 39 по РБ положений действующего законодательства о госрегистрации и нарушения прав и законных интересов истца. В отсутствие решения о признании оспариваемых сделок недействительными, оснований для применения заявленных истцом последствий их недействительности, не имеется.

В условиях корпоративного конфликта, сложившегося, по существу в связи с наличием у общества недвижимого имущества, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении иных споров с участием тех же лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу положений части 4 статьи 270 АПК РФ, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.11.2017 по делу N А07-9643/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Габделхакова Ильгиза Ханифовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина И.В. Калина