Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. N 18АП-2110/18

г. Челябинск

19 марта 2018 г.

Дело N А07-31546/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола помощником судьи Тихоновой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2017 по делу N А07-31546/2017 (судья Хомутова С.И.)

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан (далее - ГУП СПС "Алексеевский", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстройбашкирия" (далее - ООО "Спецстройбашкирия") и открытому акционерному обществу "Строительная компания трест N 21" (далее -ОАО "Строительная компания трест N 21") о признании сделки - договора уступки прав N 63-1С от 01.08.2016 между ОАО "СК Трест N 21" и ООО "СпецСтройБашкирия" недействительной, применении последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств, уплаченных ООО "СпецСтройБашкирия" по договору уступки прав N 63-1С от 01.08.2016 в сумме 15 771 222 руб. 72 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2017 привлечено к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан (ИНН: 0274013386, ОГРН: 1020202556835).

Решением от 22.12.2017 (резолютивная часть решения объявлена 19.12.2017) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда не согласился истец, обжаловав его в суд апелляционной инстанции.

По мнению истца, суд первой инстанции не дал оценку всем его доводам, оспариваемый договор заключен без согласия собственника истца и является крупной сделкой, которой причиняется вред истцу.

ООО "СпецСтройБашкирия" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить без изменения судебный акт, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.05.2015 между ГУП СПС "Алексеевский" и ОАО "Строительная компания трест N 21" был заключен договор N 108937 по выполнению строительно-монтажных работ по объекту "Строительство теплицы 1-ая очередь в административных границах СП Алексеевский сельсовет МР Уфимского района РБ. (т.1, л.д.93-103).

В соответствии с пунктом 5.13 договора генподрядчик (ОАО "Строительная компания трест N 21") без письменного согласия заказчика (ГУП СПС "Алексеевский") не производит уступку своих прав по договору третьим лицам.

01.08.2016 между ОАО "Строительная компания трест N 21" (цедент) и ООО "Трест N 21" (в настоящее время - ООО "Спецстройбашкирия") (цессионарий) заключен договор N 63-1/С уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору N 108937 от 13.05.2015, заключенному между цедентом и должником - ГУП СПС "Алексеевский" (т.1, л.д.13-14).

Сумма уступаемого в соответствии с п.1.1 договора требования составляет 26 730 704 руб. 13 коп. Согласно п.1.2 договора право требования суммы уступаемой задолженности подтверждается: актами приемки выполненных работ: N 41 от 31.07.2016 на сумму 26 730 704 руб. 13 коп..

Цедент обязан передать цессионарию в 10 - дневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: договор, указанный в п.1.1 договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью; акты приемки выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ, указанные в п.1.2 договора.

В материалах дела имеется письменное согласие - ГУП СПС "Алексеевский" (письмо от 07.09.2016 N 103) на уступку прав требования (т.1, л.д.15).

По мнению истца, договор N 63-1/С уступки прав (цессии) от 01.08.2016 между ОАО "Строительная компания трест N 21" (цедент) и ООО "Трест N 21" (цессионарий) был заключен без согласия собственника истца - Министерства сельского хозяйства Республики Башкортостан, следовательно, указанная сделка является ничтожной, о чем предъявлен настоящий иск.

Ответчик ООО "Спецстройбашкирия" согласно представленному суду отзыву в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать, поскольку должник (истец) уведомлен о состоявшейся уступке, о чем имеется письмо с подтверждением согласия от 07.09.2016, истцом не представлено доказательств, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков предприятию истца. Кроме того, истец заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 51-52).

Третье лицо согласно представленному суду отзыву указало, что заключение договора в отсутствие согласия собственника унитарного предприятия является основанием для признания договора уступки права требования недействительным, поскольку не соответствует положениям статей. 157.1, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, а также не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска. Также суд пришел к выводу об истечении срока исковой давности, о применении которого просил ответчик.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение унитарным предприятием крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника его имущества.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из материалов дела следует, что ГУП СПС "Алексеевский" является унитарным предприятием

Однако оспариваемая сделка не направлена на отчуждение унитарным предприятием имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Унитарное предприятие также не является цедентом, уступающим свои права.

В рассматриваемом случае для унитарного предприятия в результате совершения оспариваемой сделки изменился лишь кредитор, вместо ОАО "Строительная компания трест N 21" новым кредитором является ООО "Спецстройбашкирия", соответственно, оснований для согласования данной сделки с собственником унитарного предприятия не имеется.

Исследовав и оценив договор цессии N 63-1/С от 01.08.2016 суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что он не противоречит положениям статьей 382, 383, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Также до принятия решения по делу ответчиком - ООО "Спецстройбашкирия" сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (что также корреспондирует с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела, а именно из письма за исх. N 103 от 07.09.2016 (л.д.15) следует, что истец знал о совершении сделки с 07.09.2016. С исковым заявлением истец обратился в суд 10.10.2017. Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что годичный срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина, уплаченная подателем апелляционной жалобы, не подлежит возмещению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2017 по делу N А07-31546/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия Совхоз "Алексеевский" Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

С.Д. Ершова Л.В. Забутырина