Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 г. N 19АП-9053/17

город Воронеж

22 марта 2018 г.

Дело N А35-5505/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,

при участии:

от Ткача Ивана Юрьевича: Ткач И.Ю.; Дрынова Н.А., представитель по доверенности N 46 АА 1110059 от 15.01.2018; Дрынов И.Г., представитель по доверенности N 46 АА 1068353 от 09.10.2017;

от Одинец Михаила Александровича: Астахова М.А., представитель по доверенности N б/н от 11.09.2017;

от Гудилина Андрея Николаевича: Астахова М.А., представитель по доверенности N б/н от 11.09.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Курскъ": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ткача Ивана Юрьевича на решение Арбитражного суда Курской области от 31.10.2017 по делу N А35-5505/2017 (судья Шумаков А.И.) по исковому заявлению Ткача Ивана Юрьевича к Одинец Михаилу Александровичу, Гудилину Андрею Николаевичу о признании договоров купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Курскъ" недействительными; встречному исковому заявлению Гудилина Андрея Николаевича к Ткачу Ивану Юрьевичу о взыскании 200 000 руб., Одинец Михаила Александровича к Ткачу Ивану Юрьевичу о взыскании 200 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Ткач Иван Юрьевич (далее - Ткач И.Ю.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Одинец Михаилу Александровичу (далее - Одинец М.А.), Гудилину Андрею Николаевичу (Гудинин А.Н.) о признании договоров купли-продажи доли в ООО "Транспортная компания "Курскъ" недействительными.

В Арбитражный суд Курской области поступили встречные исковые заявления Гудилина А.Н. о взыскании с Ткача И.Ю. 200 000 рублей, Одинец М.А. о взыскании с Ткача И.Ю. 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.10.2017 в удовлетворении первоначальных требований отказано, встречные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Ткач И.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В ходе судебного разбирательства к материалам дела были приобщены дополнения с уточнениями к апелляционной жалобе, а также отзыв Гудинина А.Н. на апелляционную жалобу, в соответствии с которым Гудинин А.Н доводы, изложенные в апелляционной жалобе, оспорил, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В ходе судебного заседания Ткач И.Ю. и его представители поддержали доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнений, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт.

Представитель Одинец М.А. и Гудилина А.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи доли от 16.06.2016 Ткач И.Ю. приобрел у Одинец М.А. долю в уставном капитале ООО "Транспортная компания Курскъ" в размере 16,7%. Указанная доля оценена сторонами, согласно п.2.1. договора, в размере 200 000 рублей. Расчет между сторонами осуществлялся до 30.11.2016, в соответствии с п.2.2. договора. 16.06.2016 указанный договор удостоверен нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области Кохнюк И.В., зарегистрирован в реестре за N 1-2486. Отчуждаемая доля уставного капитала общества перешла к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. К покупателю перешли все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения данного договора в полном объеме. Согласно сведениям по ООО "Транспортная компания Курскъ", полученным из ЕГРЮЛ, размещенным на официальном сайте ФПС России в сети Интернет, переход приобретенной по Договору доли в уставном капитале общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ 24.06.2016 за ГРН 2164632288621.

16.06.2016 Ткач И.Ю. приобрел у Гудилина А.Н долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Курскъ" в размере 83,3%. Указанная доля оценена сторонами, согласно п.2.1. договора, в размере 200 000 рублей. Расчет между сторонами осуществлялся до 30.11.2016, в соответствии с п.2.2. договора. Отчуждаемая доля уставного капитала общества перешла к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. К покупателю перешли все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения данного договора в полном объеме. Согласно сведениям по ООО "Транспортная компания Курскъ", полученным из ЕГРЮЛ, размещенным на официальном сайте ФНС России в сети Интернет, переход приобретенной по Договору 2 доли в уставном капитале Общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ 24.06.2016 за ГРН 2164632288621. Указанный Договор удостоверен 16.06.2016 г. нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области Кохнюк И.В., зарегистрирован в реестре за N 1-2484.

Согласно пункту 3.4. договора продавец гарантирует, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала.

06.07.2016 Ткачом И.Ю., как единственным участником ООО "Транспортная компания Курскъ", было вынесено решение N 10 о прекращении полномочий директора Чепурного Р.В. и избрании нового директора - Ткача И.Ю., сроком на 3 года, в соответствии с п.9.2.3., п. 10.2. устава общества.

13.07.2016 единственным участником был издан приказ N 1 о вступлении в должность директора ООО "Транспортная компания Курскъ" и возложении обязанностей главного бухгалтера на Ткача И.Ю. Указанные изменения также внесены в ЕГРЮЛ 13.07.2016 за ГРН 2164632308070.

В отношении ООО "Транспортная компания Курскъ" были возбуждены Исполнительные производства N 260930/16/46001-ИП, от 27.07.2016 г. на основании решения от 07.07.2016 Арбитражного суда Курской области по делу N А35-3135/2016 о взыскании задолженности в сумме 6 800 руб. в пользу АО "Региональный центр навигационных услуг по Курской области", N 592241/15/4603 8-ИП, от 17.11.2015 на основании решения от 09.09.2015 Арбитражного суда Курской области по делу N А35- 2672/2015 о взыскании задолженности в сумме 176 100 руб. в пользу ООО "Транспортная компания "КУРСКАВТОТРАНС".

Обращаясь с настоящим иском Ткач И.Ю. указал, что о данных обязательствх ООО "Транспортная компания Курскъ" на момент заключения между истцом и ответчиками договоров купли-продажи доли ему не было известно. Более того, пунктами 3.4. договоров продавцами гарантировано, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемых долей уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли уставного капитала общества напрямую зависит от стоимости чистых активов общества. Поскольку согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Таким образом, истец полагал, что гарантиями, содержащимися в договорах об отсутствии у общества каких-либо обязательств, способных уменьшить действительную стоимость отчуждаемых долей уставного капитала общества, истец был введен в заблуждение ответчиками относительно действительной стоимости долей уставного капитала общества, продаваемых по договорам, а выявившиеся после заключения договоров обязательства общества перед третьими лицами существенно повлияли на уменьшение действительной стоимости проданных долей уставного капитала, что является существенным обстоятельством, из которого истец, как покупатель, исходил при заключении сделок, в связи с чем, такие действия продавцов, как полагал истец, являются злоупотреблением правом, а договоры купли-продажи долей - недействительными сделками, заключенными под влиянием заблуждения.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу п. 1 ст. 179 ГК РФ обман - это умышленное введение в заблуждение одной стороной сделки другой стороны с целью совершения сделки.

Исходя из положений названной нормы, под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Согласно п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ" обман при совершении сделки может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд обоснованно пришел к выводу, что по состоянию на 16.06.2016 истцу могло быть известно об обязательствах ООО "Транспортная компания "Курскъ" перед третьими лицами. Судебный акт, которым завершилось дело А35-2672/2015, был опубликован в свободном доступе в сети интернет 10.09.2015. Судебный акт по делу А35-3135/2016 был опубликован 17.06.2016, однако, определение о возбуждении производства по делу было опубликовано в свободном доступе в сети интернет 12.04.2016.

Таким образом, на дату заключения оспариваемых сделок истец мог знать об обстоятельствах, указанных им в обоснование довода об обмане в момент заключения сделки.

Истцом был нарушен срок исковой давности при обращении в Арбитражный суд, о чем было заявлено ответчиками в представленном в Арбитражный суд Курской области отзыве на исковое заявление.

Согласно п. 10, п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, судом обоснованно приняты доводы ответчиков о том, что истец пропустил срок исковой давности в части оспаривания договоров, поскольку, с момента их заключения прошло более года.

Согласно п.2.1. договоров номинальную стоимость доли уставного капитала общества 4 000 рублей стороны оценили в 200 000 рублей.

Согласно п.2.2.договоров расчет между сторонами должен был произойти в срок до 30.11.2016.

Однако в нарушение условий договоров Ткач И.Ю. не исполнил взятые на себя обязательства по их оплате

В адрес Ткача И.Ю. встречными истцами была направлена претензия с требованием о необходимости оплаты задолженности, но она была оставлена без ответа и удовлетворения.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона обязуется передать вещь в собственность другой стороне, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Истцы по встречному иску надлежащим образом исполнили свои обязательства по Договору купли-продажи, передав Ответчику долю, о чем была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты долей. В этой связи судом правомерно были удовлетворены встречные исковые требования о взыскании оплаты по договорам.

В апелляционной жалобе первоначальный истец, ссылался на то, что срок исковой давности им не нарушен, поскольку об обстоятельствах, свидетельствующих о том, что стоимость доли меньше, чем оговоренная в договорах, он смог узнать только после ознакомления с бухгалтерской документацией. Однако, при этом заявитель апелляционной жалобы не указал уважительных причин, по которым он не смог ознакомиться с балансом предприятия, величиной кредиторской задолженности накануне заключения сделки.

Приложенные к апелляционной жалобе документы также не свидетельствуют о том, что истец проявил должную меру заботливости и осмотрительности и не смог по иному оценить стоимость доли по вине ответчиков.

Доводы Ткача И.Ю. по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Курской области от 31.10.2017 по делу N А35-5505/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ткача Ивана Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков