Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2018 г. N 18АП-10624/18

г. Челябинск

16 августа 2018 г.

Дело N А47-5445/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью "Азия Ресурс 2012" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2018 по делу N А47-5445/2017 (судья Лебедянцева А.А.).

Товарищество с ограниченной ответственностью "Азия Ресурс 2012" (далее - товарищество "Азия Ресурс 2012", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Горнотехническая сервисная компания" (далее - общество "ГТСК", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 05.11.2013 N 015РК в общей сумме 573 533 721 руб., из которых 440 194 000 руб. основной долг и 133 439 721 руб. неустойка (л.д.9-11 выделенный том).

24.05.2018 товарищество "Азия Ресурс 2012" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующим (налоговым) органам осуществлять регистрационные действия по ликвидации, реорганизации, а также изменения адреса места нахождения ООО "ГТСК" (л.д.93-95 выделенный том).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2018 в удовлетворении ходатайства товарищества "Азия Ресурс 2012" об обеспечении иска отказано (л.д.128-130 выделенный том).

С вынесенным определением не согласился истец, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе товарищества "Азия Ресурс 2012" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что ответчик имеет возможность до рассмотрения дела по существу осуществить действия по ликвидации, реорганизации, а также смены адреса юридического лица, что приведет к созданию препятствий в защите истцом своих нарушенных прав и исполнению судебного акта по настоящему делу.

В случае ликвидации ответчика рассмотрение иных споров к ООО "ГТСК" станет невозможным.

Исполнение решения суда осуществляется по месту нахождения должника. Так изменение адреса места нахождения ответчика либо его реорганизация из-за возможной территориальной отдаленности приведет к возникновению у истца препятствий по реализации своих прав на принудительное исполнение будущего судебного акта, взаимодействию со службой судебных приставов, в том числе по розыску имуществу должника, с иными государственными органами, учреждениями и организациями, а также судом по месту нахождения ответчика, в том числе дел об истребовании спорного имущества у должника и его несостоятельности (банкротстве).

По мнению апеллянта, исходя из цены иска, а также общего процессуального поведения представителей ответчика в ходе рассмотрения дела и их правовой позиции в данном деле, смена участников и руководителя ООО "ГТСК" связана с целью уклонения ответчика от исполнения обязательств перед истцом.

Товарищество "Азия Ресурс 2012" полагает несостоятельным вывод суда первой инстанции о том, что запрашиваемая истцом обеспечительная мера направлена на ограничение деятельности ответчика и выходит за рамки предмета спора, поскольку заявленная обеспечительная мера предостерегает возможность прекращения ответчиком деятельности с целью уклонения от исполнения судебного акта.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная мера не связана с предметом требований и не направлена на обеспечение исполнения судебного акта.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено следующее. Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главе 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного либо неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми должником (ответчиком) для уменьшения объема имущества.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65, пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер, необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить доказательства в подтверждение своих доводов.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер товарищество "Азия Ресурс 2012" ссылается на то, что сумма предъявленных к ответчику исковых требований является значительной и составляет 573 533 721 руб. Требования истца залогом не обеспечены. При этом ответчик на протяжении длительного времени уклоняется от исполнения принятых на себя обязательств по оплате арендных платежей в рамках Договора аренды N 015РК от 05.11.2013. Неисполнение обязательств носит достаточно длительный и систематический характер, а неурегулирование спора в досудебном порядке свидетельствует о нежелании ответчика исполнять имеющиеся обязательства.

Истцу стало известно, что у ООО "ГТСК" изменился состав органов управления. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, с 16.04.2018 полномочия Зарипова И.Т. в качестве генерального директора прекращены, исполнительным органом назначен Геранин Игорь Иванович. Также произошла смена участников ООО "ГТСК", с 17.05.2018 Зарипов И.Т. вышел из состава участников данного общества. Единственным участником стал также Геранин И.И. Исходя из цены иска, а также общего процессуального поведения представителей ответчика в ходе рассмотрения дела и их правовой позиции в данном деле, истец считает, что смена участников и руководителя ООО "ГТСК" связана с целью последующего уклонения ответчиком от исполнения обязательств перед истцом. Истец считает, что изменение адреса места нахождения, ликвидация и реорганизация ООО "ГТСК" может затруднить или сделать невозможным исполнение будущего судебного акта по настоящему делу.

Необходимость принятия обеспечительных мер обоснована тем, что ответчик имеет возможность до рассмотрения спора по существу, осуществить действия по ликвидации, реорганизации, а также смены адреса юридического лица, что приведет к созданию препятствий в защите истцом своих нарушенных прав и исполнению судебного акта по настоящему делу. В случае ликвидации ответчика рассмотрение иных споров к ООО "ГТСК" станет невозможным.

Кроме того, заявитель указал, что исполнение решения суда осуществляется по месту нахождения должника. Так изменение адреса места нахождения ответчика либо его реорганизация из-за возможной территориальной отдаленности приведет к возникновению у истца препятствий по реализации своих прав на принудительное исполнение будущего судебного акта, взаимодействию со службой судебных приставов, в том числе по розыску имущества должника, с иными государственными органами, учреждениями, и организациями, а также судом по месту нахождения ответчика при рассмотрении иных споров, в том числе дел об истребовании спорного имущества у должника и его несостоятельности (банкротства).

Апелляционный суд полагает, что названные заявителем обстоятельства не свидетельствуют в безусловном порядке о наличии оснований для принятия испрашиваемых истцом обеспечительных мер.

Истец не представил доказательства наличия реальной угрозы неисполнения решения суда и отсутствия у ответчика денежных средств, а также иного имущества, необходимого для погашения долга.

Истцом заявлено требование о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующим органам осуществлять регистрационные действия по ликвидации, реорганизации ответчика.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В рассматриваемом случае исковые требования истца носят имущественный характер и направлены на взыскание денежных средств, в то время как запрашиваемая обеспечительная мера о приостановлении внесения регистрационным органом в реестр сведений о ликвидации общества, изменения места нахождения направлена на ограничение деятельности (правоспособности) юридического лица, и обстоятельства, связанные с ее принятием, выходят за рамки предмета спора.

С учетом предоставленных в материалы дела доказательств, а также сведений из Единого государственного реестра юридических дел по состоянию на 10.05.2018 и 18.07.2018 ООО "ГТСК" не находится в стадии ликвидации (л.д.85-89).

Доказательств обратного истцом в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные меры по своему содержанию противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишения другого лица возможности и права осуществлять предпринимательскую деятельность, в связи с чем, отказал в удовлетворении ходатайства товарищества "Азия Ресурс 2012" о принятии обеспечительных мер.

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2018 по делу N А47-5445/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Товарищества с ограниченной ответственностью "Азия Ресурс 2012" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова