Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2018 г. N 10АП-2578/18

г. Москва

03 апреля 2018 г.

Дело N А41-90757/17

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Муриной В.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стайрс" на решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017, принятое судьей Машиным П.И., по делу N А41-90757/17 по иску Курочкина А.А. к ООО "Стайрс" о предоставлении документации,

при участии в заседании:

от Курочкина А.А. - Басаев Т.Э., доверенность от 20.10.2017;

от ООО "Стайрс" - Горюнов Н.А., доверенность от 10.01.2018;

УСТАНОВИЛ:

Курочкин Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Стайрс" об обязании ООО "Стайрс" предоставить Курочкину Андрею Анатольевичу, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, по адресу: 141371, Московская область, Сергиево-Посадский район, г. Хотьково, ул. Академика Королева, д. 11, кв. 85 либо передать нарочно по акту приема-передачи надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Устав общества;

2. Учредительный договор;

3. Положение о филиалах или представительствах общества;

4. Договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) за период 2015 - 2017 гг.;

5. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, взаиморасчетные документы) за период 2015 - 2017 гг.;

6. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период 2015 -2017 гг.;

7. Документы по списанию дебиторской задолженности за период 2015 - 2017 гг.;

8. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период 2015 - 2017 гг.;

9. Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период 2015 -2017 гг.;

10. Штатное расписание общества;

11. Сведения о результатах аттестации рабочих мест;

12. Должностные инструкции работников;

13. Список работников общества;

14. Табели учета рабочего времени;

15. Приказы исполнительного органа (о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

16. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

17. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

18. Отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

19. Документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

20. Перечень основных средств с расшифровки сведений об основных средствах за период 2015 - 2017 гг.;

21. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период 2015 - 2017 гг.;

22. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период 2015-2017 гг.;

23. Сметы расходов за период 2015 - 2017 гг.;

24. Годовые отчеты за период 2015 - 2017 гг.;

25. Формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за период 2015 - 2017 гг.;

26. Пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности за период 2015 -2017 гг.;

27. Данные базы "1С Предприятие" по ведению учета общества;

28. Налоговые декларации за период 2015 - 2017 гг.;

29. Отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1) за период 2015 - 2017 гг.;

30. Документы, подтверждающие уплату обществом налогов за период 2015 -2017 гг.;

31. Протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, коллегиального исполнительного органа;

32. Документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

33. Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

34. Бюллетени для голосования;

35. Списки аффилированных лиц общества;

36. Справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц;

37. Справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

38. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

39. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса) за период 2015 - 2017 гг.;

40. Справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

41. Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

42. Отчеты об амортизационных отчислениях за период 2015 - 2017 гг.;

43. Регистры аналитического налогового учета за период 2015 - 2017 гг.;

44. Регистры синтетического налогового учета за период 2015 - 2017 гг.;

45. Расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период 2015 - 2017 гг.;

46. Расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса за период 2015 -2017 гг.;

47. Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период 2015 -2017 гг.;

48. Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности за период 2015 -2017 гг.;

49. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период 2015 -2017 гг.

50. Акты оценки заложенного имущества;

51. Книга учета заложенного имущества;

52. Первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов за период 2015 -2017 гг.);

53. Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

54. Авансовые отчеты за период 2015 - 2017 гг.;

55. Книга покупок и книга продаж;

56. Первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011 за период 2015 - 2017 гг.;

57. Анализы по всем счетам бухгалтерского учета за период 2015 - 2017 гг.;

58. Карточка счетов бухгалтерского учета за период 2015 - 2017 гг.;

59. Сводная информация в разрезе складов;

60. Сведения по забалансовому учету имущества;

61. Регистры бухгалтерского учета по всем счетам за период 2015 - 2017 гг.;

62. Документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества) за период 2015 - 2017 гг.;

63. Инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

64. Инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ- 3) за период 2015 - 2017 гг.;

65. Журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 за период 2015 - 2017 гг.;

66. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам за период 2015 - 2017 гг.;

67. Заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных налоговым органом, трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Стайрс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Представитель ООО "Стайрс" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель Курочкина А.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, Курочкина А.А. является участником ООО "Стайрс", владеющим долей в размере 50% уставного капитала ООО "Стайрс"

Поскольку требования истца от 18.09.2017 о предоставлении ему документов общества оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм, право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Перечень документов обязательного хранения указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Довод заявителя о том, что требуемые ответчик не располагает частью запрашиваемых документов, в связи с проведением выездной налоговой проверки не может являться основанием для освобождения общества предоставить запрашиваемые истцом документы.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались надлежащие действия по исполнению спорной обязанности в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчиком не представлены пояснения с подтверждающими доказательствами, какие конкретно документы у него отсутствуют, равно ответчиком не представлено доказательств невозможности восстановления утраченных документов.

Следует отметить, что при отсутствии в обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения.

Доводы ответчика о том, что истец должен подписать договор о конфиденциальности и неразглашении информации, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 18.01.2011 N 8-О-П указал, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными. Право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации. Между тем само акционерное общество как обладатель документированной информации, согласно общему правилу (если иное не установлено законом), вправе разрешать или ограничивать доступ к такой информации, определять порядок и условия доступа, использовать информацию, в том числе распространять ее по своему усмотрению, передавать другим лицам по договору или на ином установленном законом основании, защищать установленными законом способами свои права в случае незаконного получения информации или ее незаконного использования иными лицами и осуществлять иные действия с информацией или разрешать осуществление таких действий, - соблюдая при этом права и законные интересы иных лиц, принимая меры по защите информации и ограничению доступа к информации, если такая обязанность установлена федеральными законами. В частности, акционерное общество вправе установить адекватный режим доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности).

Аналогичная позиция нашла свое отражение и в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 N 2110-О.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца в полном объеме.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Таким образом, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 по делу N А41-90757/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

В.А. Мурина В.П. Мизяк