Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2018 г. N 20АП-4874/18

г. Тула

22 августа 2018 г.

Дело N А09-3434/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.08.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Стахановой В.Н., судей Большакова Д.В. и Еремичевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федосеевой Ю.А., при участии от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Брянскзооветснаб" (г. Брянск, ОГРН 1163256053542, ИНН 3257039990) - Прозорова И.В. (доверенность от 27.06.2017 N 32 АБ 1283396), от заинтересованного лица - управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ОГРН 1043244052092, ИНН 3250057365) - Бабарыкиной Ю.В. (доверенность от 29.12.2017 N 2.1-48/8798), рассмотрев в судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Брянской области, апелляционную жалобу управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 15.06.2018 по делу N А09-3434/2018 (судья Мишакин В.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Брянскзооветснаб" (далее - ООО "Брянскзооветснаб", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области к Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (далее - Управление Росреестра по Брянской области, управление, заинтересованное лицо) о признании недействительным отказа во внесении изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости, изложенного в уведомлении об отказе в государственной регистрации от 04.10.2017 N 32/001/101/2017-17573.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 15.06.2018 по делу N А09-3434/2018 заявленные требования общества удовлетворены.

Не согласившись с данным решением. Управление Росреестра по Брянской области обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается на то, что суд удовлетворил заявленные обществом в нарушение статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В решении суда не указано, какие нормативно-правовые акты нарушены управлением при принятии решений об отказе в государственной регистрации.

Заявитель жалобы полагает, что оснований для признания незаконными действий управления не имелось, так как отказ основан на нормах федерального закона, регламентирующего порядок совершения регистрационных действий, и не противоречил им.

Управление считает, что при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, которое в порядке правопреемства переходит в собственность созданного юридического лица, необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости с уплатой государственной пошлины за государственную регистрацию прав образованного юридического лица. В течение срока приостановления осуществления государственной регистрации причины, препятствующие проведению государственной регистрации, обществом не устранены. Проведение заявленного осуществления внесения изменений в отношении вышеуказанного объекта не представлялось возможным. При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.

Податель жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что в соответствии с частью 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 "Юридические лица" части первой Гражданского кодекса Российской Федерации не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. При изменении только наименования юридического лица в связи с приведением его (в части указания организационно-правовой формы) в соответствие с Законом N 99-ФЗ в актуальные записи ЕГРН вносятся изменения в отношении наименования соответствующего правообладателя. Положениями Закона N 99-ФЗ внесены изменения в статью 48 главы 4 Гражданского кодекса российской Федерации, в соответствии с которой правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации. Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами. Однако вышеуказанным доводам управления не дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

В обоснование правовой позиции управление также указывало на ответ от 20.09.2017 N 2.1-41/6168, полученный от Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области, по вопросу изменения основного государственного регистрационного номера (ОГРН) и идентификационного номера плательщика (ИНН) юридического лица в случае приведения наименования юридического лица и его учредительных документов в соответствии с нормами главы 4 Гражданского кодекса российской Федерации, в соответствии с которым при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица при изменении наименования и устава юридического лица, не подлежат изменению. В рассматриваемом случае, имеет место изменение ОГРН и ИНН юридического лица, а следовательно, юридическое лицо является вновь созданным. Более того, заявителем не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие лишь об изменении организационно-правовой формы юридического лица в рассматриваемом случае.

Считает, что ссылка суда первой инстанции на применение правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.07.2016 по делу N 310-КГ16-1802 и в пункте 12 Обзора практики N 3 (2016), утвержденного постановлением Президиума ВС РФ 19.10.2016, не может быть принята во внимание, поскольку отсутствует указание на то, что наряду с изменением организационно-правовой формы изменяется ОГРН и ИНН юридического лица.

По мнению апеллянта, суд должен исходить из конкретных обстоятельств, установленных в рамках конкретного дела, и не мог давать оценки обстоятельствам, не связанным с предметом спора. Кроме того, на обращение заместителя руководителя Росреестра Елизаровой Г.Ю. в Верховный Суд Российской Федерации по вопросу, касающемуся порядка осуществления государственной регистрации прав при преобразовании юридического лица, сообщено, что определением от 19.07.2016 N 310-КГ16-1802 Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации дана оценка фактическим обстоятельствам конкретного дела. Правовая оценка вышеизложенному судом также не дана.

Кроме того, управлением обращено внимание на то обстоятельство, в просительной части требований указана неверная дата вынесения решения об отказе в заявленной государственной регистрации, в связи с чем требования подлежали уточнению. Вместе с тем в резолютивной части решения, суд, удовлетворяя требования ООО "Брянскзооветснаб", указал на незаконность решения государственного регистратора, выраженного в уведомлении об отказе в государственной регистрации от 04.10.2017 N 32/001/101/2017-17573, тогда как датой вынесения решения об отказе является 09.01.2018. Основанием для внесения записи в ЕГРП (ЕГРН) является решение, в котором об этом указано в его резолютивной части (постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"). Заинтересованное лицо полагает, что данное обстоятельство может затруднить исполнимость обжалуемого судебного акта, в случае вынесения судом апелляционной инстанции отказа в удовлетворении апелляционной жалобы управления.

ООО "Брянскзооветснаб" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по делу.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 15 марта 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ООО "Брянскзооветснаб" путем реорганизации в форме преобразования. Правопредшественником общества являлось открытое акционерное общество "Брянскзооветснаб".

22 сентября 2017 года ООО "Брянскзооветснаб" обратилось в Управление Росреестра по Брянской области с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРП о наименовании правообладателя на объект недвижимого имущества - двухэтажное здание, кадастровый номер 32:22:0390203:38.

Уведомлением от 04.10.2017 N 32/001/101/2017-17573 регистрирующий орган сообщил обществу о приостановлении государственной регистрации, ссылаясь на необходимость государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанный объект недвижимости, не представление решения о реорганизации юридического лица и передаточного акта, не уплаты госпошлины в размере, установленном подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации.

09 января 2018 года заявителю отказано в государственной регистрации внесения изменений в отношении объекта недвижимости: двухэтажное здание, кадастровый номер 32:22:0390203:38, нежилое, 1 - этажный, общая площадь 394,1 кв.м., лит. 1, расположенный по адресу: Брянская область, Севский район, г. Севск, ул. Володарского, д. 10 (уведомление N 32/001/101/2017-17573), в связи с истечением срока приостановления внесения изменений в запись реестра прав и не устранением приведенных в данном уведомлении причин, препятствующих осуществлению изменений.

В частности, в качестве основания для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган указал, что при преобразовании юридического лица, которому на праве собственности принадлежит недвижимое имущество, которое в порядке правопреемства переходит в собственность созданного юридического лица необходима государственная регистрация перехода права собственности к образованному юридическому лицу на данные объекты недвижимости с уплатой государственной пошлины за государственную регистрацию прав образованного юридического лица.

ООО "Брянскзооветснаб", полагая, что отказ в государственной регистрации является незаконным и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось за судебной защитой в арбитражный суд с настоящим заявление.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания арбитражным судом незаконными ненормативных актов, решений и действий государственных органов, должностных лиц необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В части 5 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). В рассматриваемом деле таким органом является Управление Росреестра по Брянской области

Как установлено судом, общество создано в результате преобразования открытого акционерного общества "Брянскзооветснаб" путем изменения организационно-правовой формы.

Согласно статье 12 Федеральному закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) Единый государственный реестр прав содержит информацию о существующих и прекращенных правах на объекты недвижимого имущества, данные об указанных объектах и сведения о правообладателях.

Пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что объекты гражданских прав (в том числе имущественные права) могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (реорганизация юридического лица).

В силу положений статьи 57 ГК РФ преобразование является одной из форм реорганизации юридического лица.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы на основании пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику), переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (абзац 3 пункта 2 статьи 218 ГК РФ, статьи 16 Закона N 122-ФЗ; пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.07.2011 N 1995/11 указал, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к правопреемнику переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и право собственности на объекты недвижимости.

Следовательно, изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, соответственно, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу не требуется.

Указанный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19 июля 2016 года по делу N 310-КГ16-1802 и в пункте 12 Обзора практикиN 3 (2016), утвержденном постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа во внесении соответствующей записи об изменениях о субъекте (ООО "Брянскзооветснаб") в сведения ЕГРП на недвижимое имущество и сделок в отношении спорного объекта с указанием на необходимость проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и уплаты государственной пошлины за государственную регистрацию.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отказ во внесении изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости, изложенного в уведомлении об отказе в государственной регистрации от 09.01.2018 N 32/001/101/2017-17573, является недействительным и нарушает права и законные интересы общества.

Ссылка заявителя жалобы на изменение при реорганизации ИНН и ОГРН преобразуемого лица не имеет значения, поскольку такое присвоение номеров при реорганизации в форме преобразовании является техническим моментом для целей государственной регистрации. С позиции же государственной регистрации прав на недвижимость речь идет лишь об изменении наименования юридического лица, поскольку объем прав по отношению к недвижимому имуществу не изменяется, вследствие чего отсутствуют основания считать, что общество является "вновь созданным" юридическим лицом, как отсутствуют и основания для перехода права собственности на объект недвижимости от него к иному юридическому лицу.

Ссылка управления на то, что в просительной части требований указана неверная дата вынесения решения об отказе в заявленной государственной регистрации, в связи с чем требования подлежали уточнению, не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта суда первой инстанции, поскольку из текста обжалуемого решения следует, что отказ управления, изложенный в уведомлении об отказе в государственной регистрации датирован 09.01.2018.

При этом изложенное управлением обстоятельство не привело к принятию неправильного решения и не может затруднить исполнимость обжалуемого судебного акта.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 15.06.2018 по делу N А09-3434/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Н. Стаханова

Судьи

Д.В. Большаков Н.В. Еремичева