Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2018 г. N 14АП-1381/18

г. Вологда

10 апреля 2018 г.

Дело N А05-12474/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 апреля 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" Трушникова А.С. по доверенности от 01.06.2017, от общества с ограниченной ответственностью "Архангельский Лесопромышленный Комплекс" Ивановой С.А по доверенности от 26.03.2018, Коваля Р.М. по доверенности от 16.10.2017, от Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области Титова Ф.В. по доверенности от 27.12.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 декабря 2017 года по делу N А05-12474/2017 (судья Шашков А.Х.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" (ОГРН 1072901007475, ИНН 2901164488; место нахождения: 185005, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Ригачина, дом 34, квартира 1; далее - ООО "Няндомалеспром") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский Лесопромышленный Комплекс" (ОГРН 1112901004677, ИНН 2901214509; место нахождения: 164200, Архангельская область, Няндомский район, Планировочный район Дикая дивизия, строение 2) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент лесного комплекса Архангельской области (далее - департамент), Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (далее - министерство), общество с ограниченной ответственностью "Астилон" (далее - ООО "Астилон"), общество с ограниченной ответственностью "Архангельская лесная группа" (далее - ООО "Архангельская лесная группа").

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26 декабря 2017 года по делу N А05-12474/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что Рошупкин П. В. не являлся легитимным ликвидатором ООО "Няндомалеспром" и был не вправе совершать сделки от имени истца, в связи с чем соглашения от 30.06.2010 подписаны неуполномоченным лицом и являются ничтожными.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании апелляционного суда с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Министерство в письменной позиции, представленной в апелляционный суд, и его представитель в судебном заседании апелляционного суда сообщили, что рассмотрение спора оставляют на усмотрение суда.

Департамент, ООО "Астилон" и ООО "Архангельская лесная группа" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Департамент, ООО "Астилон" и ООО "Архангельская лесная группа" надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей истца, ответчика и министерства, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором аренды лесного участка от 18.11.2008 N 551 ООО "Няндомалеспром" приняло в аренду лесной участок, находящийся на землях лесного фонда (Архангельская область, муниципальное образование "Няндомский муниципальный район", Няндомское, Мошинское, Бурачихинкое лесничества) сроком до 27.01.2020.

В соответствии с договором аренды лесного участка от 18.11.2008 N 552 ООО "Няндомалеспром" приняло в аренду лесной участок, находящийся на землях лесного фонда (Архангельская область, муниципальное образование "Каргопольский муниципальный район", Каргопольское, Ряговское, Печниковское, Кинемское лесничества) сроком до 13.01.2020.

Указанные договоры аренды подписаны со стороны ООО "Няндомалеспром" генеральным директором Смирновым Ю.А., назначенным на должность решением N 1 единственного участника (ООО "Астилон") от 17.06.2008.

ООО "Няндомалеспром" 30.06.2010 в лице ликвидатора Рощупкина П.В. с согласия арендодателя - Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области заключило с ООО "Архангельская Лесная Группа" соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 18.11.2008 N 551 и 552.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14 декабря 2011 года по делу N А05-10657/2010 ЗАО "ГарантСпектр" отказано в иске к ООО "Няндомалеспром" и к ООО "Архангельская Лесная Группа" о признании недействительными заключенных ООО "Няндомалеспром" и ООО "Архангельская Лесная Группа" 30.06.2010 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552.

ООО "Архангельская Лесная Группа" 23.05.2011 с согласия арендодателя - Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области заключило с ООО "Архангельский Лесопромышленный Комплекс" соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2008 N 551.

ООО "Архангельская Лесная Группа" 29.08.2011 с согласия арендодателя - Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области заключило с ООО "Архангельский Лесопромышленный Комплекс" соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2008 N 552.

В соответствии с пунктами 1 указанных соглашений истец передал ООО "Архангельская лесная группа" все права и обязанности по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552.

Согласно сведениям о зарегистрированных правах на объект недвижимости соглашениями от 23.05.2011 и 29.08.2011 права и обязанности по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552 перешли ООО "Архангельский лесопромышленный комплекс".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2015 года по делу N А56-16389/2010, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 декабря 2015 года, признаны недействительными решение о ликвидации истца, в том числе о назначении Рощупкина П.В. ликвидатором, и запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации ООО "Няндомалеспром".

По мнению истца - ООО "Няндомалеспром", поскольку Рошупкин П. В. не являлся легитимным ликвидатором ООО "Няндомалеспром" и был не вправе совершать сделки от имени истца, то соглашения от 30.06.2010 подписаны неуполномоченным лицом и являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Права, предусмотренные статьями 301 - 304 приведенного Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором (статья 305 ГК РФ).

В данном случае иск мотивирован ничтожностью сделок по передаче прав по договорам аренды.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, по соглашениям от 30.06.2010 ООО "Няндомалеспром" передало ООО "Архангельская Лесная Группа" права и обязанности по договорам аренды N 551 и 552 с предварительного согласия (одобрения) Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области.

Правомерность решения Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области являлась предметом разбирательства по делу N А05-7834/2010, в рамках которого ЗАО "ГарантСпектр" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Агентству лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области о признании незаконными решений Агентства о выдаче ООО "Няндомалеспром" согласия на заключение соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552 ООО "Архангельская лесная группа".

ООО "Няндомалеспром" и ООО "Архангельская лесная группа" были привлечены к участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Законность решений Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области о выдаче ООО "Няндомалеспром" согласия на заключение соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552 ООО "Архангельская лесная группа" подтверждена решением от 10 сентября 2010 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23 ноября 2010 года и постановлением кассационной инстанции от 19 апреля 2011 года.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14 декабря 2011 года по делу N А05-10657/2010 ЗАО "ГарантСпектр" отказано в иске к ООО "Няндомалеспром" и к ООО "Архангельская Лесная Группа" о признании недействительными заключенных ООО "Няндомалеспром" и ООО "Архангельская Лесная Группа" 30.06.2010 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 N 551 и 552.

ООО "Няндомалеспром" не обращалось с заявлениями о пересмотре судебных актов по делам N А05-7834/2010 и А05-10657/2010 по вновь открывшимся и (или) новым обстоятельствам.

Материалами дела подтверждается, что соглашения от 23.05.2011 и от 29.08.2011 заключены с предварительного согласия (одобрения) Агентства лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области и министерства. В пункте 1 дополнительного соглашения от 30.09.2011 N 1 к соглашению от 23.05.2011, а также в пункте 1 дополнительного соглашения от 30.09.2011 N 1 к соглашению от 29.08.2011 определена стоимость передачи прав и обязанностей.

Оплата ответчиком стоимости передачи прав и обязанностей подтверждена платежными поручениями от 20.12.2011 N 31 и 32.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, в числе которых отсутствие осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать, возмездное приобретение имущества, наличие воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

В данном случае, получая на возмездной основе права и обязанности по договорам аренды на основании сделок, предварительно одобренных Агентством лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области и Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области, ответчик не мог и не должен был предположить, что ООО "Архангельская Лесная Группа", не имело права передавать эти права и обязанности.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Архангельской области верно заключил, что, ответчик является добросовестным приобретателем прав и обязанностей по договорам аренды N 551 и 552.

Доводы апеллянта о том, что имущество выбыло из его владения помимо его воли, подлежат отклонению, поскольку волеизъявление общества подтверждено в рамках дел N А05-7834/2010, А05-10657/2010.

Ссылки истца на судебные акты по делу N А56-16389/2010, которыми признаны недействительными решение о ликвидации ООО "Няндомалеспром", в том числе о назначении Рощупкина П.В. ликвидатором, и запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации ООО "Няндомалеспром", правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не могут подтверждать недобросовестность действий как ООО "Архангельская Лесная Группа", так и ООО "Архангельский Лесопромышленный Комплекс" в приобретении ими прав по договорам аренды N 551 и 552.

В материалах дела отсутствуют доказательства об осведомленности ответчика в недобросовестном поведении ликвидатора ООО "Няндомалеспром" по передаче прав аренды лесных участков, сведения о совершении сделок аффилированными (взаимозависимыми) лицами. Сама по себе экономическая заинтересованность ответчика в приобретении права аренды по договорам N 551 и 552 не является противоправной.

Судебными актами по делу N А56-88687/2009 также не установлен факт выбытия лесных участков против воли истца в связи с неправомерными действиями третьих лиц.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, наряду с доводами об их необоснованности, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции об истечении срока исковой давности апелляционный суд считает правильными.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 указанного Кодекса).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).

Иск по настоящему делу предъявлен в арбитражный суд 20.09.2017.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2016 по делу N 305-ЭС15-6246, А41-17069/2014 срок давности по иску об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что это имущество выбыло из его владения и его право на имущество нарушено.

Как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Няндомалеспром" узнало о передаче прав и обязанностей по договорам аренды не позднее 30.06.2010 в момент заключения ООО "Няндомалеспром" соответствующих соглашений с ООО "Архангельская Лесная Группа".

Доводы апеллянта о том, что срок исковой давности не мог течь, пока учредителем и руководителем общества числилось иное лицо, которое совершало незаконные действия, не имеют правового значения, поскольку ЗАО "ГарантСпектр" (которое на настоящий момент зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве 100 % участника ООО "Няндомалеспром", где директором является Перова И.В.) еще в 2010 году знало о заключении ООО "Няндомалеспром" соглашений о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды лесных участков и оспаривало как сами соглашения, так и согласие государственного органа на заключение таких соглашений.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал, что на дату обращения истца в арбитражный суд срок исковой давности истек.

Принимая во внимание, что лесные участки выбыли из владения истца по его воле, ответчик является добросовестным приобретателем этих участков по возмездным сделкам и истцом пропущен срок исковой давности, суд правомерно отказал в иске.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

В жалобе истцом не приводится убедительных доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 декабря 2017 года по делу N А05-12474/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова