Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. N 15АП-3825/18

город Ростов-на-Дону

12 апреля 2018 г.

дело N А32-30006/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей В.В. Ванина, Н.В. Нарышкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П.,

при участии:

от заявителя: представитель Левин Е.А. по доверенности от 03.04.2018,

от заинтересованного лица: представитель Роговой В.А. по доверенности от 20.02.2018,

от третьего лица (МИФНС N 16 по Краснодарскому краю) представитель не явился,

от третьего лица (Рамазанова М.Р.): представитель Пашкина Т.А. по доверенности от 31.10.2017,

от третьего лица (Праля И.И.): представитель Коваленко В.Н., по доверенности от 25.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службе по Краснодарскому краю (ИНН 2308022804, ОГРН 1042305724108), Рамазанова Магомеда Рамазановича,

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2018 по делу N А32-30006/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ландшафт" (ИНН 2349018571, ОГРН 1022304649751)

к Управлению Федеральной налоговой службе по Краснодарскому краю (ИНН 2308022804, ОГРН 1042305724108)

при участии третьих лиц: МИФНС N 16 по Краснодарского края, Рамазанова Магомеда Рамазановича, Праля Ивана Ивановича

о признании незаконным решения,

принятое в составе судьи Семененко Н.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ландшафт" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службе по Краснодарскому краю (далее - ответчик, Управление) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 11.07.2017 N 22-14-1015.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МИФНС N 16 по Краснодарскому краю.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рамазанов Магомед Рамазанович.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Праля Иван Иванович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2018 признано незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 11.07.2017 N 22-14-1015. С Управления федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ландшафт" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Управление Федеральной налоговой службе по Краснодарскому краю обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда от 29.01.2018 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при вынесении решения суд не учел, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты, что доказывает, что доля уставного капитала, принадлежащая ранее Соляник Ю.С., оплачена полностью, следовательно, приобретенная Рамазановым М.Р. доля уставного капитала ООО "Ландшафт" оплачена полностью в момент регистрации общества. У Рамазанова М.Р. отсутствуют какие-либо обязательства перед ООО "Ландшафт" по оплате принадлежащей ему доли уставного капитала. По мнению управления, суд не дал оценку тому обстоятельству, что заявителем в регистрирующий орган представлены сведения, не соответствующие действительности. Заявитель жалобы полагает вынесенное Управлением по результатам жалобы Рамазанова М.Р. решение является правомерным и законным. Обществом в регистрирующий орган не представлены необходимые документы, подтверждающие, что Рамазанов М.Р. не оплатил долю или часть доли в уставном капитале ООО "Ландшафт".

Рамазанов Магомед Рамазанович также обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда от 29.01.2018 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- вывод суда о том, что заявление ООО "Ландшафт" подлежало регистрации, поскольку оно подано по установленной форме, заполнено в соответствии с приказом ФНС РФ от 25.01.2012 N ММВ-7-в/25а (ред. от 25.05.16) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" и не содержало ошибок, не соответствует нормам права - п. 13.1 ст. 21, пп. 3,6 ст. 24 ЗФ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 17, пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

- вывод суда о том, что Управление ФНС по Краснодарскому краю, отменяя решение нижестоящего налогового органа, в нарушение действующего законодательства фактически провело проверку оснований перехода доли участника общества Рамазанова М.Р. к ООО "Ландшафт" и более того, дало этим основаниям правовую оценку, является неверным;

- вывод суда о том, что оспариваемым решением Управление ФНС по Краснодарскому краю нарушены интересы ООО "Ландшафт", является ошибочным, поскольку нарушение прав одного из участников не может рассматриваться как нарушение прав самого общества;

- судом первой инстанции не дана оценка доводу заявителя жалобы о ничтожности решений от 03.05.2017, принятых Праля И.И. единолично.

Представители Управления и Рамазанова М.Р. в судебном заседании свои апелляционные жалобы поддержали в полном объеме, настаивали на их удовлетворении.

Представитель общества представил копии судебных актов судов общей юрисдикции, согласно которым Праля И.И. временно отстранен от занимаемой должности директора ООО "Ландшафт", а также лист записи ЕГРЮЛ от 20.09.2017 в отношении ООО "Ландшафт" о возложении полномочий руководителя юридического лица на Василенко А.С.

Представитель Праля И.И. в судебном заседании против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, отзыв на жалобы не представил, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью подготовки полного и мотивированного отзыва в обоснование своей позиции по делу.

Третье лицо (МИФНС N 16 по Краснодарскому краю) явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом, отзыв на апелляционную жалобу не представило, направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица (МИФНС N 16 по Краснодарскому краю).

Представленные обществом документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство представителя Праля И.И. об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, доводы, положенные в обоснование ходатайства об отложении оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности причин для отложения судебного разбирательства.

В данном случае препятствия для рассмотрения апелляционных жалоб отсутствуют, материалы дела содержат достаточно доказательств для их рассмотрения по существу, изложенная в ходатайстве об отложении причина не является уважительной; представление Праля И.И. своих возражений относительно аргументов заявителей жалоб обязательным не признано, право на подготовку соответствующих возражений объективно могло быть реализовано прследним заблаговременно.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.05.2017 общество с ограниченной ответственностью "Ландшафт" обратилось в МИФНС N 16 по Краснодарскому краю с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ландшафт".

Обращение связано с невыполнением требований статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по оплате доли в уставном капитале.

Решением МИФНС N 16 по Краснодарскому краю от 25.05.2017 N 7519677А внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, которыми неоплаченная доля ООО "Ландшафт" переходила обществу и затем распределялась между его участниками.

Рамазанов Магомед Рамазанович обжаловал вышеуказанное решение в Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 11.07.2017 N 22-14-1015 жалоба Рамазанова М.Р. удовлетворена, решение Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю от 25.05.2017 N 7519677А отменено.

По мнению ООО "Ландшафт", решение Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю является незаконным, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

При вынесении решения суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Исходя из положений статей 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительным ненормативного правового акта органа государственной власти необходимо наличие совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого акта закону и нарушение им прав и законных интересов заявителя по делу.

Пунктом 1 статьи 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) установлено, что решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ, путем подачи жалобы в порядке, установленном этим законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

По результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или уполномоченный на то федеральный орган исполнительной власти имеет возможность отменить решение регистрирующего органа или оставить жалобу без удовлетворения.

Вышестоящим налоговым органам право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам предоставлено статьей Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации".

Следовательно, при рассмотрении жалобы на решение налогового органа вышестоящее Управление ФНС должно установить соответствие либо несоответствие обжалуемого решения нижестоящего налогового органа действующему законодательству.

Согласно пункту 4 статьи 12, статье 13 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со статьей 9 Закона N 129-ФЗ документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Этот перечень является исчерпывающим, согласно пункту 4 статьи 9 Закон N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов.

Таким образом, для регистрации изменений, касающихся сведений об юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, необходимо подать только заявление установленной формы Р14001.

Регистрирующий орган не вправе отказать в государственной регистрации при представлении заявителем документов в соответствии с перечнем, установленным статьей 17 Закона о государственной регистрации.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. Отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Из приведенных норм права следует, что регистрация изменений в сведения о юридическом лице носит заявительный характер. Достоверность представляемых сведений обеспечивается самими заявителями. Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях установлена ответственность за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания данной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судом первой инстанции установлено, что заявителем в налоговую инспекцию был подан следующий пакет документов:

- форма N 14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ", подписанная руководителем постоянно действующего исполнительного органа Праля И.И., заверенная в нотариальном порядке;

- решение единственного участника общества от 03.05.2017;

- заявление Праля И.И. о не оплате Рамазановым М.Р. своей доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление было подано по установленной форме, заполнено в соответствии с Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" и не содержало ошибок. Поскольку для внесения в ЕГРЮЛ изменений заявителем были представлены все необходимые документы, соответствующие требованиям статьи 9 Закона N 129-ФЗ, постольку у налогового органа отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Вместе с тем, при вынесении решения суд первой инстанции не принял во внимание, что в соответствии со статьей 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Документами, подтверждающими переход доли или части доли в соответствии с п. 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются: договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества; свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Кроме того, статьями 15 и 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае перераспределения доли между участниками для государственной регистрации должны быть представлены документы, подтверждающие оплату этой доли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределений, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Как указал суд первой инстанции, в настоящем случае, отменяя решение нижестоящего налогового органа, Управление ФНС по Краснодарскому краю фактически провело проверку оснований перехода доли участника общества Рамазанова М.Р. к ООО "Ландшафт" и дало этим основаниям правовую оценку.

Вместе с тем, право УФНС на проверку достоверности сведений прямо предусмотрено пунктом 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, а именно: проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменении устава юридического лица или предстоящего включения сведении в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем:

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки:

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 6.4 Положений о Федеральной налоговой службе, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506, Федеральной налоговой службе предоставлено право осуществлять контроль за деятельностью территориальных органов службы и подведомственных организаций.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 N NMMB-7-14/72@, зарегистрированным в Минюсте России 20 мая 2016 г. N 42195, утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2. статьи 9 Закона N 129-ФЗ мероприятий, порядок их использования.

В соответствии с пунктом 4 Приложения N 1 к указанному приказу основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

Из материалов дела усматривается, что общество с ограниченной ответственностью "Ландшафт" обратилось в МИФНС N 16 по Краснодарскому краю с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ландшафт", указав на невыполнение требований статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по оплате доли в уставном капитале.

Решением МИФНС N 16 по Краснодарскому краю от 25.05.2017 N 7519677А внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, которыми неоплаченная доля ООО "Ландшафт" переходила обществу и затем распределялась между его участниками.

Рамазанов М.Р., воспользовавшись правом, предусмотренным пунктом 1 статьи 25.2 Закона N 129-ФЗ, обжаловал вышеуказанное решение в Управление Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю, представив документы об оплате уставного капитала, в том числе:

- справку от 18.03.2010 года о полной оплате доли, принадлежащей Кладь Н.А. (предыдущий владелец доли уставного капитала);

- устав общества 2011 года, в котором указано, что уставный капитал оплачен участниками полностью (п. 5.4 Устава);

- нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ландшафт" от 12.03.2010 года, на основании которого Соляник Ю.С. приобрела принадлежащую Кладь Н.В. долю в уставном капитале ООО "Ландшафт" в размере 50%, свидетельствующий о полной оплате отчуждаемой доли в силу п. 3 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- документы, подтверждающие увеличение уставного капитала общества, и свидетельствующие о его полной оплаты в силу п. 1 ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

- справку от 22.10.2014 года о полной оплате доли, принадлежащей Соляник Ю.С.;

- нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 07.11.2014 года, на основании которого Рамазанов Магомед Рамазанович приобрел принадлежащую Соляник Ю.С. долю в уставном капитале ООО "Ландшафт" в размере 50%, свидетельствующий о полной оплате отчуждаемой доли в силу п. 3 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, в регистрационном деле, имеющимся в распоряжении налоговых органов, находились справки, подписанные директором ООО "Ландшафт" Праля И.И. о полной оплате уставного капитала предыдущими владельцами 50% доли в уставном капитале организации от 18.03.2010, от 22.10.2014 о полной оплате доли; заявление об изменении состава участников ООО "Ландшафт", когда участником стал Рамазанов Магомед Рамазанович, на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в размере 50%, подписанное Праля И.И.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает, что налоговый орган располагал сведениями о недостоверности представленных Праля И.И. документов, в связи с чем обязан был установить факт предоставления на регистрацию документов, содержащих недостоверную информацию.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что изначально МИФНС N 16 по Краснодарскому краю, приняв заявление ООО "Ландшафт", вынесло решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, предложив заявителю представить документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале Рамазановым М.Р. (т. 2, л.д. 19). Не получив соответствующих пояснений, 25.05.2017 МИФНС N 16 по Краснодарскому краю выносит решение о государственной регистрации N 7519677А (т. 2, л.д. 20).

Исходя из изложенного, апелляционная коллегия пришла к выводу, что решением Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 11.07.2017 N 22-14-1015 жалоба Рамазанова М.Р. была удовлетворена правомерно, решение Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю от 25.05.2017 г. N 7519677А отменено правильно. Основанием к отмене явилось непредставление обществом необходимых для государственной регистрации документов, в соответствии с пп."а" п. 1 ст. 23 Закона 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, решение УФНС России по Краснодарскому краю от 11.07.2017 года N 22-14-1015 было принято в соответствии с действующим законодательством.

В решении суд первой инстанции указал на нарушение прав ООО "Ландшафт", сославшись на пункт 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: "В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 16 Федерального закона). Таким образом, при применении положений вышеназванного Федерального закона и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, правовые последствия, в том числе в виде перехода к обществу неоплаченной доли участника, напрямую затрагивают, интересы самого общества".

Вместе с тем, интерес общества может проявляться в защите законных интересов самого общества, в том числе по вопросам размещения в ЕГРЮЛ достоверной информации об обществе и его участниках; нарушение прав одного из участников не может рассматриваться как нарушение прав самого общества.

Заявителем по делу является ООО "Ландшафт", однако внесение изменений в ЕГРЮЛ касалось размера долей участников общества, то есть затрагивало непосредственно права участников общества, у самого общества отсутствует нарушенное право и какой-либо имущественный интерес.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В постановлении Арбитражный суд Северо-Кавказского округа от 26.04.2017 по делу N А61-2448/2016 указано, что хотя Закон 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы, однако это не означает, что представленные на государственную регистрацию документы не должны отвечать требованиям законности и достоверности. Отменяя судебные акты первой и второй инстанций, кассационный суд сделал выводы:

- одним их принципов правового регулирования в сфере информации, информационных технологий является принцип достоверности информации (ст.З Закона 149-ФЗ), в связи с чем судам необходимо было установить нарушены ли решением права и законные интересы заявителя (лица, обжалующего решение регистрирующего органа);

- отсутствие нарушений прав и законных интересов заявителя в сфере экономической деятельности является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований ООО "Ландшафт" о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю от 11.07.2017 N 22-14-1015, в связи с чем в удовлетворении заявления надлежит отказать.

При таких обстоятельствах решение суда от 29.01.2018 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2018 по делу N А32-30006/2017 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Праля Ивана Ивановича в пользу Рамазанова Магомеда Рамазановича расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.В. Ванин Н.В. Нарышкина