Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. N 11АП-2633/18

г. Самара

12 апреля 2018 г.

Дело N А49-2140/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бросовой Н.В., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сизовой О.И.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПензаАгроИнвест"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 24 января 2018 года, принятое по заявлению сельскохозяйственного заготовительного сбытового потребительского кооператива "Тепличный" о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела N А49-2140/2017 (судья Карпова Е.А.)

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нива",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09 марта 2017 года по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПензаАгроИнвест" возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03 апреля 2017 года в отношении ООО "Нива" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Борисова Людмила Николаевна.

Публикация произведена в газете "Коммерсантъ" N 38 от 06.05.2017.

Сельскохозяйственный заготовительный сбытовой потребительский кооператив "Тепличный" обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 27.11.2017 общество с ограниченной ответственностью "Нива" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Борисова Людмила Николаевна.

Определением Арбитражного суда Пензенской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24 января 2018 года требование кредитора удовлетворено. В третью очередь реестра требований кредиторов включено требование кредитора в размере 334 306 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПензаАгроИнвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 24 января 2018 года, направить вопрос на новое рассмотрение.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 24 января 2018 года, принятое по заявлению Ахмедова М.М.о. о включении требования в реестр требований кредиторов, в рамках дела N А49-2140/2017, в связи со следующим.

На основании ч.1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на следующие обстоятельства.

Между сельскохозяйственным заготовительным сбытовым потребительским кооперативом "Тепличный" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Нива" (заемщик) заключены договоры беспроцентного займа от 17.11.2014 на сумму 300 000 руб., от 01.12.2014 на сумму 181 000 руб., от 24.12.2014 на сумму 44 000 руб.

Кредитор произвел перечисление денежных средств по договорам не в полном объеме, на общую сумму 370 340 руб.

Вместе с тем, обязательства заемщика по возврату займа исполнены частично, в сумме 36034 руб., в связи с чем заявитель обратился с настоящим заявлением.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п.1 ст.810 заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В подтверждение перечисления денежных средств в материалы дела представлены платежные поручения. При этом в ходе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции обозревались оригиналы договоров займа, акт выверки расчетов и платежные поручения.

Кроме того, перечисление денежных средств на счета заемщика подтверждено представленными в материалы дела выписками по счетам в ПАО "Сбербанк России" N 40702810548260100145 и АО "Россельхозбанк" N 40702810215020000086.

Доказательств возврата займа должником в материалы дела не представлено. Размер долга не оспорен.

Возражений относительно заявленного требования от конкурсного управляющего не поступило.

Доказательств признания договоров займа недействительными сделками, материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования кредитора.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ООО "ПензаАгроИнвест" ссылается на аффилированность СЗСПК "Тепличный" и должника ООО "Нива".

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве).

В подтверждение аффилированности заявителем апелляционной жалобы в материалы дела представлены дополнительные доказательства, которые приобщены судом апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ.

В пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016, указано, что, рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов. Как особо отмечено Верховным Судом Российской Федерации в определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45752/2015, наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляет возражающее против требований лицо, имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника.

Вместе с тем, сам по себе факт заинтересованности и аффилированности должника и кредитора не имеет существенного значения для рассмотрения вопроса об обоснованности требований кредитора, при наличии документально подтвержденной задолженности должника перед кредитором и не свидетельствует о ничтожности сделок, которые были реально исполнены кредитором, и не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению, доказыванию и оценке в рамках настоящего дела.

Так согласно условиям договоров, займы имели целевой характер и предоставлялись должнику для пополнения оборотных средств, что подтверждает наличие экономической целесообразности заключения договоров займа.

Кроме того, как указывалось ранее, часть денежных средств была возвращена. Согласно акту сверки расчетов размер задолженности по состоянию на 30.12.2015 года составил 334 360 рублей.

При этом доказательств, подтверждающих наличие у сторон намерения причинить вред кредиторам в материалы дела не представлено. Займы предоставлялись за два года до возбуждения банкротства должника.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судебная коллегия на основании оценки представленных в материалы дела доказательств полагает, что заемные обязательства между должником и кредитором имеют гражданско-правовую природу.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии в правоотношениях сторон по выдаче займа корпоративной составляющей, судебной коллегией не установлено.

В Определении ВАС от 06.07.2017 г. N 308-ЭС17-556(2) по делу N А32-19056/2014 указано, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных кредиторов, не являющихся корпоративными, понижается.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 24 января 2018 года, принятое по заявлению сельскохозяйственного заготовительного сбытового потребительского кооператива "Тепличный" о включении требования в реестр требований кредиторов, в рамках дела N А49-2140/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.В. Бросова Н.А. Селиверстова