Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 г. N 20АП-239/18

г. Тула

16 апреля 2018 г.

Дело N А68-2431/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Грошева И.П. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеня Е.В., при участии в судебном заседании от "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)" - представителя Бычихина М.А. (доверенность от 15.11.2016), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Фастен Рус" (далее - ООО "Фастен Рус", ОГРН 1152310007750, ИНН 2310188959), Чучалина Юрия Петровича, Масленникова Олега Богдановича, общества с ограниченной ответственностью "Такси 523" (далее - ООО "Такси 523", ОГРН 1157154031902 ИНН 7106035334), общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк инвестиции", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Фастен Рус" на решение Арбитражного суда Тульской области от 30.11.2017 по делу N А68-2431/2017 (судья Морозов А.П.), установил следующее.

ООО "Фастен Рус" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс, АПК РФ), к ООО к ИП Чучалину Юрию Петровичу, Масленникову Олегу Борисовичу, Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Такси 523", заключенного 05 сентября 2016 года между Чучалиным Юрием Петровичем и "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)";

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Такси 523" от "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)" к Чучалину Юрию Петровичу и возврата Чучалиным Юрием Петровичем в пользу "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)" денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре;

о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Такси 523", заключенного 05 сентября 2016 года между Масленниковым Олегом Богдановичем и "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)";

о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Такси 523" от "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)" к Масленникову Олегу Богдановичу и возврата Масленниковым Олегом Богдановичем в пользу "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)" денежных средств, уплаченных за названную долю, в сумме, установленной в этом договоре.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Такси 523", ООО "Сбербанк инвестиции".

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено ходатайство о замене ненадлежащего ответчика - Масленникова Олега Борисовича надлежащим - Масленникова Олега Богдановича. Ходатайство о замене ответчика мотивировано тем, что в исковом заявлении истцом была допущена техническая опечатка при написании отчества одного из ответчиков.

Суд в порядке ст. 47 АПК РФ произвел замену ненадлежащего ответчика надлежащим, ответчиком по делу является Масленников Олег Богданович.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.11.2017 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Тульской области отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Мотивирует свою позицию тем, что судом не применен закон, подлежащий применению, а именно: пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что истцом в иске раскрыты те неблагоприятные последствия, которые повлекли для него оспариваемые сделки. Заявитель указывает, что исковые требования обоснованы злоупотреблением правом "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)". По мнению апеллянта, судом не дана оценка электронной переписке между истцом и ответчиками, а также тому факту, что доверенность на заключение оспариваемого договора выдана "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)" 1 сентября 2016 года, что свидетельствует об осведомленности его о существующем между истцом и ответчиками 1 и 2 соглашении.

Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Селивончика А.Г. на судью Бычкову Т.В., в связи с чем рассмотрение дела произведено с самого начала.

Масленников Олег Богданович, Чучалин Юрий Петрович, ООО "Такси 523" ходатайствовали о проведении заседания в отсутствие представителей, которые судом удовлетворены на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Судебное заседание проведено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Представитель "Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited)" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.07.2016 между ООО "Фастен Рус" с одной стороны и Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. с другой стороны было заключено соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал" (далее - соглашение), согласно которому стороны пришли к соглашению о заключении в будущем договора купли-продажи долей в суммарном размере 100% в уставных капиталах нескольких обществ, доли которых принадлежали Чучалину Ю.П. и Масленникову О.Б. До согласованной сторонами даты заключения основного договора Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б. не заявляли о своем полном или частичном отказе от заключения договора на согласованных условиях.

В сентябре 2016 г. истцу стало известно, что единственным участником в девяти компаниях группы "Сатурн Урал", в том числе, в ООО "Такси 523", стала компания Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited). О конкретном виде сделки (сделок) и ее условиях истцу ничего не известно. Истец указал, что Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) является прямым конкурентом ООО "Фастен Рус" и профессиональным участником рынка услуг для таксомоторных перевозок.

Истец указал, что п. 11 соглашения от 25.07.2016 ("Конфиденциальность") прямо предусматривает, что условия соглашения, включая факт его существования, не могут быть раскрыты стороной сделки любым третьим лицам (кроме финансовых и юридических консультантов) без предварительного письменного одобрения другой стороны сделки. Подобного согласия истец никогда никому не давал.

Истец указал, что ответчиками Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. были умышленно нарушены принятые на себя обязательства и условия соглашения от 25.07.2016, которые были признаны сторонами в качестве юридически обязывающих. Также истец ссылается на то, что действия ответчиков Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б. были направлены на причинение вреда истцу в виде крупных убытков из-за срыва инвестиционного проекта, расходов на подготовку и сопровождение сделки, упущенной выгоды. Истец утверждает, что ответчик Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) знало о том, что ООО "Фастен Рус" было заинтересовано в покупке обществ Группы компаний "Сатурн Урал", в том числе и ООО "Такси 523", и на протяжении длительного времени вело переговоры об этом с ответчиками Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б., а также уже согласовало основные параметры сделки и заключило соглашение.

Истец обращает внимание суда на представленную в материалы переписку между руководителем истца и ответчиками Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. и отмечает, что из ее содержания следует введение истца в заблуждение относительно заключения сделки.

Полагая, что сделки об отчуждении Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б. в пользу Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) долей в уставном капитале ООО "Такси 523" противоречат условиям соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал" от 25.07.2016 и нарушают права и законные интересы ООО "Фастен Рус", истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц и материалам регистрационного дела ООО "Такси 523" запись о создании указанного общества внесена в ЕГРЮЛ 02.12.2015.

В материалы дела истцом представлены два экземпляра соглашения об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал" от 25.07.2016. Один экземпляр соглашения подписан Масленниковым О.Б. (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице Львова Евгения Александровича (приобретатель). Второй экземпляр соглашения подписан Чучалиным Ю.П. (основатель) и представителем группы компаний Fasten Rus в лице Львова Евгения Александровича (приобретатель).

В силу п. 1 соглашения под компанией в соглашении понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО "Пермские Таксомоторные Линии", управляющую компанию ООО "Сатурн Урал" и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России (Ижевск, Казань, Пермь, Уфа, Киров, Калуга, Тула, Самара) под торговыми марками "Сатурн", "Такси 373", "Такси Татарстан", "Пермские Таксомоторные Линии" и др.

В соответствии с п. 3 соглашения под приобретателем в соглашении понимается группа компаний Fasten Rus, ведущая бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам и водителям в России; со стороны Fasten Rus приобретателем выступит ООО "Фастен Рус".

Согласно п. 4 соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем 100% долей участия компании у основателей на условиях, согласованных сторонами в соглашении. Получателями цены сделки будут основатели, действующие лично.

Сделка состоит из ряда взаимосвязанных сделок (этапов), результатом которых является переход от основателей к приобретателю права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица ООО "Пермские Таксомоторные Линии", которое консолидирует доли владения в дочерних структурах. Под закрытием сделки понимается государственная регистрация перехода права собственности на доли участия к приобретателю и исполнение обязанностей приобретателя по полной оплате цены сделки. Стороны предпримут усилия к закрытию сделки до 01 сентября 2016 г. (п. 7 соглашения).

Основатель обязуется перед приобретателем в любое время после закрытия сделки воздержаться, а равно обеспечить, чтобы его связанные лица воздержались от совершения любых действий прямо или косвенно направленных на конкуренцию с бизнесом компании или приобретателя на территории Российской Федерации и любых других государств и территорий (п. 9 соглашения).

Судом области установлено, не оспорено ответчиками и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что между Масленниковым Олегом Богдановичем (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016 г. (далее - договор N 1), по условиям которого Масленников О.Б. продал Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Такси 523".

Согласно п.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016 г. размер принадлежащей Масленникову О.Б. доли в уставном капитале ООО "Такси 523" составлял 50,00%.

Масленников О.Б. гарантировал, что заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, также гарантировал то, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале ООО "Такси 523" никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 Договора N 1).

Договор удостоверен 05 сентября 2016 г. нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики Кайгородовой И.В.

Также судом первой инстанции установлено и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что между Чучалиным Юрием Петровичем (продавец) и Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016 г. (далее - договор N 2), по условиям которого Чучалин Ю.П. продал Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Такси 523".

В соответствии с п.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05 сентября 2016 г. размер принадлежащей предпринимателю доли в уставном капитале ООО "Такси 523" составляет 50,00%.

Чучалин Ю.П. гарантировал, что заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой, также гарантировал то, что до подписания договора указанная доля в уставном капитале ООО "Такси 523" никому другому не продана, не подарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 12 договора N 2).

Договор N 2 также удостоверен 05 сентября 2016 г. нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики Кайгородовой И.В.

13.09.2016 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что участником ООО "Такси 523" является Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited), которому принадлежит доля в размере 100% уставного капитала общества.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению, а именно: положения пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца, возложено на последнего.

Так, истец указывает, какие неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые сделки: срыв инвестиционного проекта, расходы на подготовку и сопровождение сделки, упущенная выгода из-за поступления операционной системы, информационных баз водителей и клиентов в распоряжение прямого конкурента.

Между тем, доказательств наступления указанных неблагоприятных последствий в виде упущенной выгоды, а также несения реальных расходов на подготовку к совершению сделки в материалы дела не представлено. Более того, из заявленных требований прямым образом не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению нарушенных прав истца. Указания на то, каким образом признание оспариваемых сделок недействительными приведет к реальной защите законного интереса истца, ни исковое заявление, ни апелляционная жалоба не содержат.

Как верно указано судом области, истец не представил доказательств того, что является стороной оспариваемых договоров или лицом, которому закон предоставляет право на предъявление требований о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале хозяйственного общества, относительно приобретения которой истец вел переговоры с ответчиками и подписал соглашение.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3 ст. 429 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что при составлении соглашения от 25.07.2016 установленное п. 11 ст. 21 Закона об ООО требование о составлении договора в виде одного документа, подписанного сторонами, соблюдено не было. Доказательств обратного истец суду не представил.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по делу N А71-11583/2017 оставлено без изменения решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2017 по указанному делу, которым соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал" от 25.07.2016 признано незаключенным ввиду отсутствия согласования сторонами существенных условий соглашения как предварительного договора, целью которого является приобретение истцом долей участия в обществах, принадлежащих Чучалину Ю.П., Масленникову О.Б., а также о нарушении нотариальной формы сделки.

В рамках вышеуказанного дела судами также установлено, что первоначально текст соглашения от 25.07.2016, подписанный со стороны директора ООО "Фастен Рус" Львова Е.А. был направлен Чучалину Ю.П. и Масленникову О.Б. по электронной почте, в результате истцом были получены подписанные со стороны ответчиков тексты соглашений.

Согласно п. 12 соглашения оно может быть подписано в нескольких экземплярах, по одному для каждой из стороны сделки, которые вместе взятые будут представлять собой один и тот же договор сторон сделки в отношении его предмета.

Из пояснений представителей ответчиков следует, что не подписанный текст соглашения был получен от директора ООО "Фастен Рус" Львова Е.А. по электронной почте и после редактирования текста и его подписания в утоненной редакции отправлен по почте Львову Е.А.

Однако, поскольку со стороны Львова Е.А. подписанный текст соглашения возвращен не был, ответчики полагают соглашение не заключенным.

В подтверждение доводов о внесении изменений в предложенную ООО "Фастен Рус" редакцию соглашения от 25.07.2016 в материалах дела имеется представленный при подаче иска истцом текст соглашения от 25.07.2016, подписанный со стороны Чучалина Ю.П. с уточненной редакцией п. 8 соглашения и не подписанный со стороны ООО "Фастен Рус", что также подтверждает доводы ответчиков о получении со стороны ООО "Фастен Рус" не подписанного экземпляра соглашения.

Суды пришли к выводу, что в отсутствие доказательств возврата ответчикам подписанных со стороны ООО "Фастен Рус" соглашений в течение нормально необходимого для этого времени, по истечении которого ответчики могли предполагать о согласии ООО "Фастен Рус" с предложенными условиями, соглашение от 25.07.2016 нельзя признать заключенным. Вопреки доводам апелляционной жалобы то обстоятельство, что условиями соглашения предусмотрена такая форма его заключения как подписание различных экземпляров, не свидетельствует о заключении соглашения от 25.07.2016 с соблюдением предусмотренного нормами Гражданского кодекса порядка.

При таких обстоятельствах судебная коллегия отклоняет соответствующий довод заявителя, приведенный в рассматриваемой апелляционной жалобе по настоящему делу.

Кроме вышеуказанных положений закона исковые требования ООО "Фастен Рус" основаны на положениях статьи 10 ГК РФ.

По мнению истца, злоупотребление правом со стороны ответчиков выразилось введением истца в заблуждение относительно заключения сделки, что усматривается из переписки между руководителем истца и ответчиками 1 и 2. Также заявитель указывает, что с целью заключения сделки по приобретению долей в уставном капитале ООО "Такси 207" ответчиком 3 были использованы результаты аудита, проведенного по заказу истца, понесшего расходы на его проведение. Более того, суд не дал оценку тому обстоятельству, что доверенность на право заключения оспариваемых соглашений ответчик 3 выдал своему представителю именно 01 сентября 2016 года, из чего следует осведомленность ответчика 3 о содержании соглашения между истцом и ответчиками 1 и 2.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными доводами апеллянта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной.

То есть истец, требующий признать сделку недействительной, как не соответствующую ст. 10 ГК РФ, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить ему вред.

Суд области пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками (в том числе Дубу Холдинг Лимитед) каким-либо правом или ином недобросовестном поведении при заключении оспариваемых договоров. Представленные истцом в материалы дела документы, включая сведения об электронной переписке сторон, не подтверждают осведомленность Дубу Холдинг Лимитед (Dooboo Holding Limited) о ведении истцом и ответчиками (Чучалиным Ю.П. и Масленниковым О.Б.) переговоров относительно приобретения долей в уставном капитале ООО "Такси 523".

Таким образом, из совокупности доказательств, на которых истец основывает свои требования, однозначно не следует наличие в поведении кого-либо из ответчиков действий, направленных на злоупотребление принадлежащими им правами, а также нарушение закона или правового положения истца.

Довод истца об использовании ответчиком 3 результатов аудита, проведенного по инициативе и за счет истца, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами, строится на предположениях истца. Из указания в договорах купли-продажи доли (пункты 11) на ознакомление холдинга с финансово-хозяйственной деятельностью общества прямым образом не следует, что такое ознакомление произведено за счет средств истца, потраченных на проведение аудита финансово-хозяйственной деятельности ООО "Такси 207".

Исходя из презумпции добросовестного поведения участников гражданского оборота в совокупности с положениями статьи 65 Кодекса, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований, изложенных в апелляционной жалобе.

Приведенные в апелляционной жалобе истца ссылки на судебную практику не могут быть признаны применимыми, поскольку указанные судебные акты приняты при иных фактических обстоятельствах.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя на основании частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 30.11.2017 по делу N А68-2431/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.П. Грошев Т.В. Бычкова