Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 г. N 16АП-984/18

г. Ессентуки

16 апреля 2018 г.

Дело N А63-11605/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ластовкиным А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Андромакс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.01.2018 по делу N А63-11605/2017 (судья Подфигурная И.В.)

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Андромакс" (ОГРН 1072644000263, ИНН 2615013738) Смирнова С.А.,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Юг-Зерно" (ОГРН 1082644000515, ИНН 2615014308)

о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий Рожкова Н.А.,

в отсутствии представителей сторон и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Андромакс" Смирнов С.А. (далее-истец, ООО "Андромакс") обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Юг-Зерно" (далее-ответчик, ООО "Агро-Юг-Зерно"), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего Рожковой Н.А., о взыскании 69 736 060 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.01.2018 по делу N А63-11605/2017 в иске отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Андромакс" в доход бюджета Российской Федерации 2 000 руб. госпошлины по иску. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Андромакс" обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2018 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 09.04.2018.

Представители сторон и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не известили, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Андромакс" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 25.01.2018 по делу N А63-11605/2017 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.01.2017 по делу N А63-5481/2016 ООО "Андромакс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смирнов С.А.

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий пришел к выводу о наличии дебиторской задолженности в размере 69 736 060 руб. согласно данным выписки по расчетному счету, а именно установлено перечисление ООО "Агро-Юг-Зерно" денежных средств с указанием назначения платежа "Оплата по договору N 2 от 01.07.2012 (транспортные услуги)", "Оплата по договору N 13-СХП от 28.06.2013 за ячмень", "Оплата по сч38 от 30.07.2014 за транспортные услуги", "Оплата по договору N Т/2 от 09.01.2014 за транспортные услуги", что подтверждается платежными поручениями NN 204 от 13.05.2013; 236 от 30.05.2013; 258 от 04.06.2013; 269 от 17.06.2013; 284 от 18.06.2013; 313 от 03.07.2013; 328 от 10.07.2013; 341 от 11.07.2013; 352 от 15.07.2013; 355 от 15.07.2013; 364 от 17.07.2013; 371 от 18.07.2013; 379 от 19.07.2013; 383 от 22.07.2013; 385 от 23.07.2013; 392 от 24.07.2013; 453 от 12.08.2013; 454 от 13.08.2013; 466 от 14.08.2013; 478 от 16.08.2013; 585 от 16.09.2013; 845 от 04.12.2013; 486 от 16.07.2014; 498 от 21.07.2014; 594 от 27.08.2014; 678 от 30.09.2014; 772 от 07.11.2017; 831 от 01.12.2014; 859 от 09.12.2014.

В связи с тем, что у ООО "Андромакс" отсутствуют документы, подтверждающие заключение договоров, а также иные первичные бухгалтерские документы, подтверждающие получение товара и оказание транспортных услуг, конкурсный управляющий, считая, что поученные истцом денежные средства связаны с неисполненными обязательствами, направил в адрес ответчика претензию с требованием о предоставлении документов, подтверждающих исполнение обязательств, либо возвратить денежные средства истцу, которая была оставлена без исполнения, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий представил в материалы дела копию выписки с расчетного счета ООО "Андромакс", в которой указанно о перечислении спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд не связан с доводами лиц, участвующих в деле, и вправе не применять закон, на который они ссылались.

Как правильно указано судом первой инстанции, исходя из принципа диспозитивности, суд не может предписать истцу изменить предмет или основание иска. Вместе с тем названные толкования дают возможность суду выбирать правильную квалификацию, отличную от той, которая дается истцом, и разрешить спор исходя из правильной юридической квалификации отношений.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае истец просит взыскать перечисленные ответчику денежные средства как неосновательно полученные в порядке главы 60 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ правила о неосновательном обогащении применяются, в частности, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместит его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (статьи 1104, 1105 Гражданского кодекса РФ).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанных норм права иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств: в результате действий (бездействия) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований; приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности, при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, то есть произошло неосновательно.

Таким образом, при предъявлении иска о неосновательном обогащении на истце лежит обязанность доказать, что ответчик приобрел имущество за счет истца при отсутствии правовых оснований для его получения, размер неосновательного обогащения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Данная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 11524/12 по делу N А51-15943/2011, в котором указано, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Следовательно, с учетом указанных выше норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, для признания денежных средств заявленных истцом в качестве неосновательного обогащения необходимо отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения таких сумм одним лицом за счет другого, в частности приобретение не должно быть основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а ответчик должен доказать обратное, а именно, наличие какого-либо правового основания получения денежных средств в счет оплаты выполненных работ, оказания услуг.

Соответственно, при рассмотрении исков о взыскании неосновательного обогащения подлежат исследованию и оценке обстоятельства, связанные с выбытием имущества у истца и его приобретением ответчиком, в том числе те гражданско-правовые сделки, на основании которых передавалось спорное имущество. Недоказанность хотя бы одного из вышеназванных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения, конкурсный управляющий в качестве доказательства неосновательного обогащения ответчика представил выписки по операциям с расчетных счетов общества "Андромакс" о перечислении денежных средств.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что перечисление денежных средств производилось истцом на протяжении значительного периода времени с 13.05.2013 по 09.12.2014 и существенными денежными платежами с указанием назначения платежей, конкретных договоров и выставленных счетов на оплату.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что имеющая место история платежей свидетельствует о наличии между сторонами спора соответствующих назначению платежей правоотношений.

При этом судом первой инстанции правомерно указано о том, что факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации, которая ему не была передана в установленном Законом о банкротстве порядке, само по себе не свидетельствуют об отсутствии оснований для перечисления денежных средств.

Доказательства того, что правоотношений, указанных в качестве оснований платежа, между сторонами не имелось, а денежные средства были перечислены истцом ошибочно, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в материалы дела не представлено.

Не представлены в материалы дела иные первичные документы, а также документы бухгалтерской отчетности ООО "Андромакс", равно как иных доказательств действия истца, которые он предпринимал после перечисления ответчику спорных денежных средств, как утверждает конкурсный управляющий ошибочно.

Оценив представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что выписка по счетам истца не может являться в настоящем случае очевидным доказательством неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика, а доказательств ошибочности перечисления спорных денежных средств на расчетный счет ответчика, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в материалы дела не представлено, следовательно, ответчиком не доказана совокупность условий неосновательного обогащения ответчика за счет истца в заявленном размере, а поэтому исковые требования являются необоснованными ни по праву, ни по размеру, тем самым правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании неосновательно полученных ответчиком денежных средств в сумме 69 736 060 руб., не имеется.

Отклоняя доводы истца о неправомерном возложении на истца бремени доказывания между сторонами спора факта отсутствия правоотношений, что нарушает баланс интересов сторон, судом первой инстанции правомерно указано со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, в котором указано, что когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Таким образом, доводы истца о нарушении судом принципа состязательности, равно как и его утверждение о том, что непредставление ответчиком письменного отзыва следует рассматривать как согласие с предъявленными требованиями, судом первой инстанции отклонены как несостоятельные.

Ответчик в своем отзыве на иск заявил о применении срока исковой давности, рассмотрев которое суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в пунктах 12 и 15 разъяснено о том, что пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции. Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В данном случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что о нарушении права истец должен был узнать с момента исполнения сделок, а именно с момента перечисления платежей, а не с момента назначения конкурсного управляющего, поэтому срок исковой давности следует исчислять по каждому платежу с момента перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

Учитывая, что платежи осуществлялись в период с 13.05.2013 по 09.12.2014, тогда как с иском в суд конкурсный управляющий обратился 19.07.2017, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что к требованиям за период с 13.06.2013 по 16.07.2014 следует применить срок исковой давности и отказать в удовлетворении иска в указанной части также и на основании истечении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины правомерно возложены на истца и с учетом нахождения истца в стадии банкротства, суд первой инстанции уменьшил размер государственной пошлины до 2 000 руб. и взыскал с истца в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки при обращении в суд с иском.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им также дана надлежащая оценка.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы истца основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других доказательств в обоснование доводов апелляционной жалобы суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании вышеизложенного и за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.01.2018 по делу N А63-11605/2017 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на общество с ограниченной ответственностью "Андромакс" и взыскать в доход федерального бюджета в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.01.2018 по делу N А63-11605/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Андромакс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко О.В. Марченко